Słuchaj również na:
Transkrypcja
Sebastian GOSCHORSKI:
Dzień dobry. Witam wszystkich szanownych Państwa w czasie kolejnego podcastu, który wspólnie przygotowaliśmy dla Państwa z Krzysztofem. Z tej strony Sebastian Goschorski, RSM Poland, Business Development Partner, Head of China Desk. A z drugiej strony Krzysztof.
Krzysztof CIESIELSKI:
Dzień dobry. Z tej strony Krzysztof Ciesielski, dyrektor w Departamencie M&A and Corporate Advisory RSM Poland.
Sebastian GOSCHORSKI:
Cześć, witam Cię serdecznie. W czasie dzisiejszego podcastu porozmawiamy trochę na temat – jak sprzedać przedsiębiorstwo, kiedy sprzedać przedsiębiorstwo, jak najbardziej korzystnie przygotować się do takiej sprzedaży oraz na wiele innych ciekawych tematów związanych ze sprzedażą przedsiębiorstwa. Zaczynając ten podcast chciałbym nawiązać do obecnej sytuacji. W związku z tym, że mamy pandemię koronawirusa i jest dosyć ciężko przeprowadzać na rynku transakcje z różnych względów, pojawiły się też wszelkiego typu nowe regulacje, które w pewien sposób mogą też utrudnić taką sprzedaż przedsiębiorstwa podmiotom zagranicznym to chcielibyśmy zacząć ten podcast od przedstawienia, jak wygląda obecna sytuacja na rynku transakcji i jak ta sytuacja wpłynęła na transakcje, które mają miejsce. Mając na uwadze, że mimo wszystko dosyć dużo się dzieje, patrząc chociażby na transakcję, która miała miejsce niedawno, czyli sprzedaż przez Tesco Poland swoich aktywów duńskiej sieci supermarketów. Krzysztof, jak oceniasz obecną sytuację rynkową?
Krzysztof CIESIELSKI:
Rzeczywiście, sytuacja jest dosyć dynamiczna. Tak jak wspominałeś, obecnie w zasadzie wszyscy żyjemy pandemią wywołaną przez koronawirusa, ale na rynku transakcji jednak coś się dzieje. Patrząc troszkę na statystyki, tego, co odbywało się w trakcie ostatniego kwartału, a zwłaszcza w ostatnich dwóch miesiącach, no to powiedzmy, że ruch widać. Tych transakcji jest oczywiście mniej, niż można by było się spodziewać, albo inaczej – mniej niż było planowane, tutaj wyraźnie to widać, jak się spojrzy na statystyki chociażby takiego okresu marzec, kwiecień, maj 2020 a marzec, kwiecień, maj 2019. Tutaj tendencja jest wyraźnie spadkowa. Mówimy o tym, że tych transakcji jest w zasadzie o połowę mniej, a nawet więcej niż połowę, niż w tamtym roku. To jest jedna z najbardziej istotnych rzeczy. Czyli mamy mocne wyhamowanie. Druga istotna kwestia jest taka, że z dostępnych tutaj źródeł danych widzimy również istotny spadek jeżeli chodzi o mnożnik stosowany do wyceny przy transakcjach. Tak jak w tamtym roku w pierwszym kwartale, bo powiedzmy, że do tego okresu się tutaj porównuje, wynosił on średnio około dziesięć razy EBITDA, a w pierwszym kwartale 2020 wyraźnie on zmalał i można powiedzieć, że gdzieś tam się kształtuje na poziomi 7-7,5 x EBITDA. To już samo pokazuje, że sytuacja mocno się zmieniła. Dodatkowo, to o czym trzeba pamiętać, to cały czas pojawiające się problemy - tzn., nie wiem, czy to można nazwać problemami – ale na pewno są to jakieś kłody, które są rzucone pod nogi przez ustawodawcę. Ja mówię tutaj konkretnie o sytuacji projektu nowelizacji ustawy o kontroli niektórych inwestycji, gdzie ostatnio było o tym dosyć gorąco. Mówimy przede wszystkim o tym, że proces nabywania spółek może zostać mocno utrudniony. To jeszcze się nie wydarzyło, oczywiście, to jeszcze, tak jak powiedziałem, jest projekt nowelizacji ustawy. To jest taki akt prawny, który de facto może mocno utrudnić nabywanie, w ogóle transakcje w Polsce, w Europie. Przede wszystkim przez podmioty, które są spoza Unii Europejskiej, a także Europejskiego Obszaru Gospodarczego. To są ograniczenia, które de facto zostały wprowadzone właśnie w wyniku pandemii, w wyniku koronawirusa. Na tę chwilę, jeszcze nie obowiązują, ale to, co najważniejsze, tutaj można w kilku zdaniach powiedzieć tylko tyle, że chodzi o to, że podmiotom spoza Unii Europejskiej czy EOG, jakby ograniczy się możliwość nabywania przedsiębiorstw m.in. w Polsce. I mało tego, proces nabywania będzie w zasadzie podlegał UOKiK-owi, prezesowi UOKiK, który będzie wyrażał zgodę, ma wyrażać zgodę na przeprowadzenie konkretnych transakcji. I to w zasadzie dotyczy, tak jak powiedziałem, praktycznie całej UE a jest to wywołane głównie obawami, te obostrzenia są wywołane głównie obawami przed przejmowaniem firm europejskich przez głównie kapitał azjatycki. I tutaj wart od razu wspomnieć, że przecież kapitał to nie tylko Azja, to także choćby Ameryka Północna, gdzie mnóstwo inwestorów pochodzi ze Stanów Zjednoczonych, ale także obszary bliższe, tak, chociażby Wielka Brytania, która de facto jedną nogą jest już poza Unią Europejską. No ale nie będę tutaj jakby wchodził głębiej, natomiast, podsumowując, no mamy wyhamowanie, mamy spadek stosowanych mnożników, no i mamy dodatkowo kolejne problemy albo inaczej trudności regulacyjne, które do takiego spowolnienia na tym rynku mogą się mocno przyczynić.
Sebastian GOSCHORSKI:
Ok, czyli rozumiem, że sytuacja jest bardzo dynamiczna, zmienia się i trzeba być naprawdę przygotowanym do tego, że może nas w czasie procesu sprzedaży zaskoczyć dużo niespodziewanych przypadków, rzeczy, regulacji bądź też nawet regulacji, które będą efektywnie hamowały proces przejęcia bądź fuzji. Ale odchodząc od aktualnej sytuacji, zakładamy, że jeżeli koronawirus uspokoi się na tyle, że będzie można znowu wrócić do pierwotnych starych wycen, prawo zostanie w jakiś sposób zatrzymane i będziemy mogli znowu nabywać przedsiębiorstwo. W związku z tym chciałem trochę porozmawiać z tobą na temat całego procesu sprzedaży i jakby zacznijmy od takich najprostszych rzeczy – czym tak de facto jest sprzedaż przedsiębiorstwa? Co tak naprawdę sprzedajemy, sprzedając swoje przedsiębiorstwo? Jak to wygląda?
Krzysztof CIESIELSKI:
Tutaj należy zwrócić uwagę, że takich możliwości związanych ze sprzedażą, potocznie nazywanego przedsiębiorstwa, bo to też ja zaraz wyjaśnię, dookreślę, jest tak naprawdę kilka możliwości. Taką pierwszą, najbardziej powszechną i najprostszą w zasadzie metodą sprzedaży jest sprzedaż albo akcji albo udziałów i to jest bardzo proste. Przychodzi dwóch właścicieli, jeden mówi: mam spółkę, drugi mówi: ja też mam spółkę i chętnie bym twoją kupił. Ok, kup ode mnie 100% akcji bądź 100% udziałów. Spisujemy umowę, dogadujemy się, koniec tematu, tak? Oczywiście to jest bardzo po krótce i obrazowo, tutaj jest o wiele więcej problemów, ale to jest jakby jedna z najpowszechniejszych i najszybszych metod sprzedaży, więc podsumowując, pakiet udziałów częściowy, 100%, w zależności, jak się dogadujemy. Kolejną możliwością sprzedaży jest tzw. sprzedaż składników majątku – i tutaj ważna uwaga – w Polsce bardzo często przy sprzedaży przedsiębiorstwa używa się właśnie tego zwrotu – sprzedaż przedsiębiorstwa – dosłownie można powiedzieć, że sprzedaż przedsiębiorstwa jest to sprzedaż składników majątku i taka jest definicja. To jest sprzedaż aktywów i pasywów, które pod tym przedsiębiorstwem się znajdują. I nie jest to de facto odpowiednik sprzedaży 100% udziałów lub akcji. To jest zupełnie inny charakter transakcji. Kolejnym elementem, który wchodzi w skład sprzedaży składników majątku jest po prostu sprzedaż wydzielonej części przedsiębiorstwa. I to też jest ciągle, tak jak powiedziałem, kawałek aktywów i pasywów konkretnej spółki najczęściej. Co jeszcze warto tutaj powiedzieć? Jeżeli chodzi o sprzedaż przedsiębiorstwa to w praktyce także bardzo często występuje coś, co jest potocznie nazywane fuzją. Ja tylko tutaj zwracam uwagę, że tak naprawdę w literaturze przedmiotu, fuzja definicyjnie to jest de facto połączenie i występuje w zasadzie wtedy, gdy łączą się podmioty identyczne lub porównywalne jeżeli chodzi o ich wielkość, gdzie mało tego, że one są porównywalne to każde z nich w połączonym przedsiębiorstwie będzie występowało z wagą 50% a ich akcjonariusze czy też udziałowcy otrzymają równo po 50% głosów na Walnym. I to jest ważne, bo często definicja fuzji jest po prostu mylona. Mało tego, w polskim kodeksie spółek handlowych fuzja też została zdefiniowana i mówimy w zasadzie tutaj o dwóch takich możliwościach, które nazywane są fuzją. Pierwsza to jest połączenie przez przejęcie, które polega na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej. A druga możliwość, jeżeli chodzi o fuzje według ksh, to jest połącznie przez zjednoczenie. Czyli jest to tak naprawdę dokonanie połączenia przez zawiązanie nowej spółki, na którą właściwie przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek w zamian za udziały lub akcje nowej spółki. Inne opcje, jeżeli chodzi o sprzedaż przedsiębiorstwa, inne możliwości takie, powiedzmy, które daje nam prawo to jest na przykład przejęcie w zamian za akcje. Generalnie polega to na tym, że przy przejęciu udziałów czy akcji jakiegoś podmiotu czy składników majątkowych zapłata przy tym przejęciu jest wykonywana właśnie akcjami w przejmowanym przedsiębiorstwie. I w zasadzie ostatnia taka możliwość, która najczęściej występuje, jest to wykup managerski lub wykup pracowniczy. Generalnie polega to na tym, że managerowie konkretnego przedsiębiorstwa zbierają kapitał plus inwestują kapitał własny i wykupują przedsiębiorstwo od dotychczasowego właściciela lub właścicieli. I podobnie jest z wykupem pracowniczym, gdzie to ludzie zatrudnieni w danym przedsiębiorstwie dokonują takiego wykupu. Tutaj warto zwrócić uwagę na to, że ten wykup, tak jak powiedziałem główne managerski, jest dokonywany w zasadzie bardzo często przy zaangażowaniu środków zewnętrznych, najczęściej pochodzących od funduszy private equity, które są wyspecjalizowane w tego typu transakcjach.
Sebastian GOSCHORSKI:
A w kwestii wykupów managerskich – czy uważasz, ze jest to w Polsce popularna forma czy to dopiero jakby startuje, raczkuje powoli?
Krzysztof CIESIELSKI:
Jeżeli chodzi o wykupy managerskie to nie jest to coś, o czym się szumnie mówi, natomiast dzieje się to. Ja osobiście, z moich doświadczeń wiem, że takich transakcji sporo się odbywa, mimo wszystko, ale o nich się nie mówi. Mało tego są w Polsce fundusze inwestycyjne, które bardzo aktywnie wspierają tutaj kadry managerskie, zasilając je po prostu kapitałem. Odpowiadając na pytanie, jest trochę takich transakcji, ale o nich się nie mówi. Natomiast mogłoby być ich oczywiście o wiele więcej.
Sebastian GOSCHORSKI:
Jasne, ok. Czyli podsumowując – mamy dosyć dużo możliwości sprzedaży przedsiębiorstwa o ile się oczywiście zdecydujemy. Teraz tak jakby zasadnicze pytanie – dlaczego sprzedający są zainteresowani sprzedażą? Jakie są główne powody związane ze sprzedażą? Bo myślę, że jest to bardzo interesujące, szczególnie ze względu na to, że dużo osób, które zaczynały swój biznes jeszcze na początku lat 90-tych, myślę, że teraz są w takim wieku, kiedy muszą podjąć decyzję, czy zostawić ten biznes w rękach rodziny, o czym rozmawialiśmy w czasie jednego z pierwszych podcastów, czy też zastanowić się nad sprzedażą. Ale powiedz mi, jakie to są główne przyczyny związane właśnie z takim zainteresowaniem tym tematem.
Krzysztof CIESIELSKI:
Najczęściej ten motyw, który się teraz pojawia, jeśli chodzi o sprzedających, to jest po prostu wycofywanie się z aktywnej działalności. To jest tak, że te osoby osiągnęły już pewien wiek, osiągnęły pewne sukcesy zawodowe, chciałaby w końcu, że tak powiem, odpocząć. I to jest jakby jeden z najczęściej występujących motywów, tak, czyli przejście – nazwijmy to – w stan spoczynku, albo inaczej ograniczenia aktywności biznesowej do minimum i korzystanie po prostu z życia. I to jest coś, co najczęściej występuje, ale tych motywów de facto jest o wiele więcej. Tutaj można powiedzieć, że często pojawiającym się motywem, może nie ostatnio, ale dosyć często występującym motywem w pewnym okresie czasu była koncentracja na core biznesie. Dotyczyło to przede wszystkim większych holdingów, gdzie jakby one, funkcjonując przez ileś tam lat, działały w różnych branżach i niekoniecznie w tych branżach, z których się wywodziły. Jakby skutkowało to tym, że pod jednym parasolem – bo to najczęściej holdingi finansowe, czy jakiekolwiek inne holdingi, pod jednym parasolem one skupiały tak naprawdę przeróżne działalności i w pewnym momencie, zarządzający tymi holdingami, czy też właściciele stwierdzili po prostu, że z różnych powodów chcieliby jednak wrócić do tej działalności podstawowej, w związku z czym zaczęli się pozbywać tych elementów, tych działalności pod tą parasolką, które z tym core biznesem nie były związane. I to jest jakby jeden z motywów, który jest też dosyć powszechny. Inna kwestia, która się pojawia to jest potrzeba sfinansowania pozostałych części działalności. To jest odwrócenie strategii akwizycji, powrót do zasadniczej linii działalności. Chodzi tutaj o to przede wszystkim, że prowadzący biznes bardzo często chcą z jakichś powodów zacząć akumulować znaczące wolne środki finansowe, w związku z czym bardzo często zdarza się, że ich wypracowanie ma miejsce właśnie poprzez wyprzedaż jakby, nazwijmy to w cudzysłowie, „zbędnych” składników majątku, które nie znalazły się w strategii dalszego rozwoju. To jest trochę kontynuacja tego, o czym poprzednio mówiłem, czyli koncentracja na core biznesie, bo mniej więcej na tym to też polega, że po prostu tniemy to co mamy na części i to co według nas jest niepotrzebne i nie wpisuje się w strategię – wyprzedajemy. Ale głównie celem jest to, aby akumulować wolne środki. Inna możliwość i inny motyw sprzedaży, który przynajmniej w mojej karierze, w moim doświadczeniu się kilka razy pojawił to były nieporozumienia właścicielskie. To jest taka sytuacja, kiedy mamy przedsiębiorstwo, ono sobie fajnie funkcjonuje, natomiast dochodzi do sporów na różnym tle pomiędzy właścicielami. I bardzo często jest tak, że jeden czy kilku właścicieli po prostu mówią wprost – nie dogadujemy się, musimy wyjść z tego przedsięwzięcia i wtedy pojawia się właśnie kwestia sprzedaży tego biznesu. I jeszcze inny powód sprzedaży – to jest bardzo ciekawy powód – ja to nazywam oportunizmem. Oportunizm można przede wszystkim chyba najprościej scharakteryzować w ten sposób, że jakby potencjalny sprzedający, mimo iż pierwotnie nie był w ogóle zainteresowany sprzedażą, a raczej można nawet powiedzieć, że był mocno przekonany do tego, że biznes będzie prowadził, w miarę jak proces sprzedaży się posuwa, coraz bardziej się do niego przekonuje. Tutaj najkrócej mówiąc, tak jak na początku nie był zainteresowany sprzedażą, tak w miarę otrzymywania ofert głównie cenowych coraz bardziej się do tego przekonuje, wręcz na koniec dnia można powiedzieć, że uważa, że to jest świetny pomysł, żeby ten biznes sprzedać. Takie sytuacje się pojawiają dosyć często, to jest ciekawe zjawisko. Kompletne takie, powiedzmy, nastawienie do danej sytuacji. Kompletnie różne nastawienie do danej sytuacji. Kolejny motyw sprzedaży, który chciałabym poruszyć nie występuje powszechnie. Mówię tutaj o prywatyzacji. Ona była popularna swego czasu – powiedzmy lata 90-te, gdzieś tam jeszcze 2000 rok, ale jest to również jeden z motywów sprzedaży, który jeszcze może czasem wystąpić, czyli prywatyzacja przedsiębiorstwa. Natomiast, co jeszcze warto tutaj dodać – jeżeli chcemy poznać motywy sprzedającego, to oczywiście trzeba to wiedzieć, trzeba to zrozumieć, ale warto też zrozumieć, jakie występują motywy po stronie kupującego, bo wtedy jest łatwiej poprowadzić transakcję sprzedaży. I tutaj najprostszym motywem, jeżeli chodzi o zakup firmy, jest efekt synergii. Kupujący po prostu szukają synergii. To jest tak, że chcą coś kupić i chcą, żeby to coś generowało im więcej niż mają. Najprościej można powiedzieć, że jeżelibyśmy mieli to przedstawić na działaniu: 2 + 2 ma w tym przypadku dać nie 4, a 5. Czyli szukają tego jednego dodatkowego punktu, który są w stanie uzyskać poprzez transakcję, tak. To są te dodatkowe wartości, które ma wygenerować taka transakcja. A z kolei inny popularny motyw kupującego to jest po prostu poprawa sytuacji finansowej. Bardzo często jest tak, że przez proces połączenia, przez proces zakupu, zwiększa się wiarygodność chociażby kredytowa, finansowa takiego połączonego, czy też powiększonego po transakcji przedsiębiorstwa, dzięki czemu jestem w stanie uzyskać po pierwsze większe środki finansowe na przykład z banku, a dwa – może uzyskać lepsze warunki ich kredytowania, czyli najczęściej obniżoną marżę i tym podobne efekty. Chyba tyle, jeżeli chodzi o te motywy.
Sebastian GOSCHORSKI:
Czyli rozumiem, że oprócz takich standardowych motywów związanych z chęcią opuszczenia biznesu i udania się na zasłużony odpoczynek mamy też sporo wszelkiego typu bardzo oportunistycznych powodów, które mogą się pojawić w cyklu życia i funkcjonowania firmy. Dobrze, idąc jakby dalej w tym toku, złóżmy jesteśmy już zdecydowani na to, żeby sprzedać przedsiębiorstwo, z takiego czy innego powodu, chcemy się z niego wycofać, widzimy możliwość sprzedania w bardzo korzystny sposób, który pozwoli nam zarobić bardzo dużo pieniędzy na tej sprzedaży; zatem kolejne pytanie, jak taki proces sprzedaży przedsiębiorstwa wygląda, przede wszystkim jak powinien wyglądać?
Krzysztof CIESIELSKI:
To jest akurat bardzo skomplikowany temat. Może zacznę od tego, że sprzedaż przedsiębiorstwa najprościej można podzielić na trzy etapy. To brzmi prosto, natomiast tak jak powiedziałem przed chwilą, to nie jest takie proste. Natomiast te trzy etapy są takie: Pierwszy – przygotowanie firmy do sprzedaży. Drugi – jest to powiedzmy marketing związany z tą sprzedażą i zbieranie ofert. Trzeci – to jest tak naprawdę zamykanie transakcji poprzedzone negocjacjami. I jeżeli chodzi o ten etap pierwszy, to tutaj można powiedzieć, że on składa się z kilku punktów. Pierwszy i najważniejszy, jeżeli chodzi o sprzedaż przedsiębiorstwa, to jest strategia dla tej sprzedaży. Musimy wiedzieć, do kogo będziemy kierować naszą propozycję, musimy wiedzieć, kogo chcielibyśmy tutaj widzieć jako taki podmiot kupujący. No, krótko mówiąc, trzeba się zastanowić, jakie on powinien spełniać kryteria, na przykład finansowe. Trzeba się zastanowić, czy to ma być inwestor strategiczny, czy to powinien być inwestor branżowy, czy chcemy żeby to był inwestor finansowy. To jest ważne, dlatego, że każdy z typów inwestorów w zasadzie ma swoje własne kryteria oceny potencjalnych akwizycji, ma swoje własne wymagania. I też, co warto wiedzieć, trochę inaczej wygląda proces komunikacji i rozmów z takim inwestorem. Dlatego od tego warto zacząć i zastanowić się nad szczegółami. Tutaj warto też od razu wziąć pod uwagę i odpowiedzieć sobie po prostu na pytanie – co my chcemy osiągnąć, tak? W tej strategii powinniśmy wiedzieć, czy chcemy sprzedać 100% od razu, czy chcemy zostać z jakimś pakietem, czy będziemy to jakoś dzielić, czy jesteśmy otwarci na stopniowe wycofywanie się. Elementów związanych ze strategią i z przygotowaniem firmy do sprzedaży jest bardzo dużo. Co dalej? Ważne jest też na tym pierwszym etapie przygotowanie niezbędnych materiałów dla potrzeb sprzedaży. Trzeba pamiętać oczywiście, że każdy z inwestorów będzie chciał się czegoś dowiedzieć na temat potencjalnego swojego nowego nabytku. To można łatwo przyrównać do zakupów w sklepie, tak? Jeżeli idziemy na zakupy to najczęściej albo wiemy, co chcemy kupić, a jak nie wiemy to idziemy do sklepu, oglądamy i zanim podejmiemy decyzję, najczęściej chwilę się zastanawiamy, tak, oglądamy ten produkt, który chcemy kupić. Tak samo jest ze sprzedażą i z kupnem przedsiębiorstwa. Inwestor chce po prostu obejrzeć i dowiedzieć się jak najwięcej na temat potencjalnego przedmiotu transakcji, w związku z czym trzeba mu dostarczyć jakieś konkretne materiały. Tutaj tak naprawdę mówię o dwóch rzeczach: mówię o przygotowaniu teasera i mówię o przygotowaniu memorandum. Teaser – krótki dokument, który tak naprawdę, jak sama nazwa mówi, ma zanęcić, zachęcić potencjalnego inwestora. Tam są prezentowane informacje bardzo krótko, bardzo zgrabnie, że tak powiem podstawowe na temat przedsiębiorstwa i ewentualnie dodaje się jakiś fragment związany z potencjalną transakcją. Ale to, co do zasady, powinien być bardzo krótki dokument. Dlaczego krótki? Dlatego, że takich teaserów, takich propozycji inwestycyjnych jest generalnie bardzo dużo. Dzisiaj, jak mówiliśmy wcześniej, mamy delikatne spowolnienie na rynku, ale generalnie takich teaserów nadal krąży mnóstwo. I teraz ten teaser ma przede wszystkim uprościć proces podejmowania wstępnego zainteresowania kupującego. On ma spojrzeć i bardzo szybko ocenić, czy jest zainteresowany, czy nie. I oczywiście rola teasera jest taka, żeby on to zainteresowanie wykazał. Natomiast jeśli on już to zainteresowanie wykaże, to tutaj bardzo ważne jest, aby bardzo szybko dostarczyć mu memorandum. Memorandum jest to bardziej konkretny dokument. To już jest kompletne opracowanie prezentujące w zasadzie wszystkie informacje łącznie ze szczegółowymi danymi finansowymi dotyczącymi danego przedsiębiorstwa, które będzie przedmiotem transakcji. Podsumowując, są to dwa bardzo ważne dokumenty – teaser i memorandum informacyjne, które w etapie przygotowania do sprzedaży trzeba mieć już przygotowane. I co jeszcze warto pamiętać? Na tym etapie warto też pokusić się już o ustalenie wartości przedsiębiorstwa. Tutaj taka ważna uwaga – ja zawsze staram się to tłumaczyć też moim klientom – że my możemy sobie oczywiście tworzyć piękne wyceny tylko potem przyjdzie konfrontacja z rynkiem, więc nie przesadzajmy. Wycena, którą się tworzy, powinna mieć przede wszystkim uzasadnienie rynkowe. Natomiast warto to mieć, warto wiedzieć, jak ta wartość wygląda, jak ona się kształtuje, dlatego żeby przede wszystkim wiedzieć, o czym i o jakich kwotach rozmawiamy z przyszłymi kupującymi. Co jeszcze? Na tym etapie warto też przygotować treść umowy o zachowaniu poufności. To jest o tyle ważne, że w zasadzie memorandum nie udostępnia się w praktyce przed podpisaniem właśnie umowy o zachowaniu poufności. Czyli, jeżeli wysłaliśmy teaser, mamy zainteresowanie potencjalnego kupującego, to zanim mu prześlemy memorandum, przesyłamy mu w pierwszej kolejności umowę o zachowaniu poufności i dopiero po jej podpisaniu i odesłaniu do nas wysyłamy memorandum informacyjne. Dlaczego? Dlatego, że tak jak powiedziałem, memorandum informacyjne to przede wszystkim mnóstwo szczegółowych informacji na temat przedsiębiorstwa, a przecież nie chcemy, żeby te informacje gdzieś tam krążyły po rynku czy dawały jakąkolwiek przewagę naszej konkurencji. W związku z czym warto się tutaj zabezpieczyć przed jakimiś niechcianymi skutkami udostępnienia takiego materiału. No i co ważne, w tej strategii, o której mówiłem wcześniej, trzeba jeszcze po pierwsze określić, do kogo chcemy iść, a po drugie zbudować bazę potencjalnych inwestorów. Jeżeli mówimy, że chcemy, aby były to podmioty strategiczne, no to dobrze jest przygotować konkretną listę tych podmiotów, tak samo jeśli chodzi o podmioty będące inwestorami finansowymi. Czyli, podsumowując, przygotowujemy listę potencjalnych kupujących, do których będziemy wychodzić z propozycją tej akwizycji. I to jest etap pierwszy. Są jeszcze dwa. Etap drugi i etap trzeci. Etap drugi to jest marketing i zbieranie ofert. Marketing polega na tym, że de facto wychodzimy z naszą propozycją do potencjalnych inwestorów, nawiązujemy z nimi kontakt, jeżeli ten kontakt miał już miejsce, to od zainteresowanych zbieramy wstępne oferty. To wygląda w praktyce tak, że inwestor podsyła/przysyła informacje o zainteresowaniu, najczęściej w formie jakiegoś oficjalnego pisma, i mówi, ile by zapłacił, że jest gotowy do przystąpienia do transakcji. To są tak zwane zainteresowania wstępne, które zbieramy i robimy pierwszą rundę spotkań z tymi zainteresowanymi. I co ważne, najczęściej te pierwsze spotkania odbywają się bez angażowania przedstawicieli podmiotu sprzedawanego, czyli od razu można tutaj zauważyć, że pojawia się ktoś taki, jak doradca. I jest to ważne, dlatego że przede wszystkim doradca będzie tutaj takim buforem pomiędzy kupującym a sprzedającym. Więc pierwsze zetknięcie tych stron będzie, tak jak powiedziałem, między potencjalnie zainteresowanym kupnem, a doradca sprzedającego. I po tej serii spotkań ma miejsce coś takiego, co nazywamy zbieraniem listów intencyjnych. Są wstępnie zainteresowani, jesteśmy po rozmowach, zainteresowani przesyłają listy intencyjne, które już szczegółowo w zasadzie mówią, na jakich warunkach chcieliby przeprowadzić ewentualną transakcję i od czego uzależniają jej przeprowadzenie. I to tak naprawdę rzutuje na etap trzeci, gdzie przechodzimy już do spotkań z zainteresowanymi kupującymi, ale już przy udziale przedstawicieli spółki. To jest krótko mówiąc nazywane negocjacjami. W tym czasie powstaje także projekt ostatecznej w zasadzie umowy inwestycyjnej. Bo wcześniej, tak jak powiedziałem, mamy wstępne oferty, mamy listy intencyjne, mniej więcej wiadomo, co w tej ofercie będzie. Więc jakby powstaje projekt umowy inwestycyjnej. Mało tego, w tym etapie ogranicza się też liczbę potencjalnych kupujących do kilku podmiotów. Jest to budowanie tzw. short listy. I z tymi podmiotami zawiera się umowę o wyłączności bardzo często, bądź nie, to zależy od naszej strategii. Umowa o wyłączności generalnie ogranicza możliwość przystępowania do kolejnego elementu prac, to jest badania due diligence. Może być tak, że jakiś mocno zainteresowany kupujący będzie chciał mieć tę właśnie wyłączność. I on wtedy przyjdzie z propozycją podpisania umowy o wyłączności, dzięki czemu na przykład będziemy mogli uzyskać lepszą cenę, no jakieś dodatkowe, że tak powiem, możliwości to nam zawsze daje. Natomiast kolejnym działaniem w tym etapie jest już jakby badanie due diligence. To jest tak, że kupujący potencjalnie zainteresowani przystępują do szczegółowego badania kondycji finansowej i prawnej, często też technologicznej, czy środowiskowej potencjalnie nabywanego przedsiębiorstwa. Tutaj wchodzą już bardzo mocne szczegóły. Po co? Po to, żeby sprawdzić, jakie potencjalnie ryzyka się tutaj kryją. I potem mamy kolejną rundę negocjacji i zwieńczenie tych wszystkich prac w etapie trzecim jest podpisanie ostatecznej umowy sprzedaży, czyli tak naprawdę closing. To chyba najkrócej, jak się da, omówienie trzech etapów, jeśli chodzi o sprzedaż przedsiębiorstwa.
Sebastian GOSCHORSKI:
Ok. Bardzo fajnie. W bardzo telegraficznym skrócie bym powiedział. Zakładam, że jak rozmawiasz z potencjalnym sprzedającym bądź też kupującym to te rozmowy są zdecydowanie dłuższe. Tak patrzę na ten cały proces sprzedażowy i myślę sobie, że jedną rzecz, na którą warto by było zwrócić uwagę to to, że tutaj osoba sprzedającego jest bardzo ważna, wiec zakładamy Krzysztofie, że ta osoba też musi być odpowiednio przez Ciebie przygotowana do tego procesu. Bo ja osobiście mam takie doświadczenia, kiedy osoba, która chciała sprzedać na spotkaniu de facto sprzedażowym bardzo mocno się wahała, czy jednak powinna to zrobić, czy nie zrobić. Pytanie, czy to pomaga, czy to nie pomaga, ale to już mi ciężko powiedzieć. Ale rozumiem, że ten element psychologiczny też jest tutaj istotny.
Krzysztof CIESIELSKI:
Tak, to akurat, co powiedziałeś i poruszyłeś temat tego wahania, to niestety pojawia się bardzo często, zwłaszcza w firmach rodzinnych. No nie ukrywam, że to jest jakiś no może nie problem, bo to by było złe nazewnictwo, ale jest to jakiś temat, który występuje, z którym trzeba sobie radzić. Mało tego, przerzuca się to bardzo często też na wartość transakcji, bo im bardziej ktoś związany z firmą, tym ma większe wyobrażenia jeżeli chodzi o jej wartość i wyższe oczekiwania, co niekoniecznie musi iść w parze z tym, jak rynek taką wartość ocenia i tworzy. W związku z czym jest to jakiś temat, z którym musimy sobie radzić. Natomiast kwestia przygotowania jak najbardziej. Dlaczego? Dlatego, że przygotowanie sprzedającego oczywiście, najczęściej właściciela. Dlaczego? Dlatego, że tak naprawdę w praktyce no po drugiej stronie stoją najczęściej bardzo dobrze przygotowane osoby. Jeżeli to jest na przykład fundusz inwestycyjny to nie oszukujmy się, to są specjaliści, którzy z tego żyją. Oni żyją z przeprowadzania transakcji. Oni kupują po to, żeby sprzedać, ale zanim kupią no to zadają bardzo dużo trudnych pytań. To wynika z prostej rzeczy – oni najczęściej kupują nie za swoje pieniądze. To jest tak, że fundusz dysponuje zebranymi środkami od jakichś inwestorów, więc zanim coś zrobią, no to bardzo szczegółowo pytają. I teraz wytrzymać z nimi rozmowę, przetrwać ją, no to jest wyzwanie. Bo często, tak jak powiedziałem, zadają trudne pytania. No i, co tu dużo mówić, miałem takie sytuacje, gdzie właściciele firm w transakcji no – wydawać by się mogło, że wiedzą wszystko na temat swojego biznesu – okazywało się, że przychodzi człowiek z funduszu inwestycyjnego, zadaje im kilka pytań i oni nie wiedzą, jak odpowiedzieć. Więc warto tutaj się przygotować. I oczywiście my jako doradca, przygotowujemy zarządy czy właścicieli na każdą ewentualność, która może się tutaj pojawić. A jeśli pojawiają się trudne pytania, na które taka osoba nie jest w stanie udzielić odpowiedzi no to zazwyczaj my przejmujemy tutaj tę rolę i my odpowiadamy z zachowaniem oczywiście interesu naszego klienta. Także jak najbardziej trzeba i warto się przygotowywać.
Sebastian GOSCHORSKI:
Czyli jednym słowem nie ma co się bać, bo zawsze jest profesjonalny konsultant, który w takim procesie wesprze. A powiedz mi, tak z twojego doświadczenia, czy przygotowując takie przedsiębiorstwo do sprzedaży, do tego całego procesu, identyfikując, oceniając jaka jest jego wartość, przygotowując inne dokumenty, czy zdarzają się takie sytuacje, że nagle okazuje się, że przedsiębiorstwo ma super fantastyczny produkt albo usługę, na które jest duże zapotrzebowanie na rynku, które wręcz może być unikatową ofertą, jeżeli chodzi o cały rynek, natomiast jakby od strony operacyjnej to przedsiębiorstwo sobie radzi raczej słabo. I co wtedy?
Krzysztof CIESIELSKI:
Tak, zdarzają się takie sytuacje, jak najbardziej. Nie oszukujmy się, biznes nie zawsze jest piękny. My, przygotowując przedsiębiorstwo do sprzedaży, podejmujemy pewne działania. To nie jest tak, że my przychodzimy i mówimy: dobrze, to sprzedamy. I tyle. My mówimy: trzeba zrobić to, to i to. Też musimy dokonać przede wszystkim oceny, jaką wartość jesteśmy tutaj ewentualnie w stanie osiągnąć przy sprzedaży takiego przedsiębiorstwa. Czyli po jakiej cenie ono się sprzeda. I bardzo często jest tak, jak powiedziałeś, że operacyjnie przedsiębiorstwo niekoniecznie działa dobrze. Wtedy najczęściej proponujemy pomoc przy poukładaniu tej działalności. Poukładanie tej działalności najczęściej polega na wypracowaniu pewnych procesów, które mają usprawnić co do zasady działanie takiego biznesu, ale to jest jakby jedna strona medalu. Druga strona medalu jest taka, że te wszystkie układane procesy mają doprowadzić do większej transparentności, to na pewno, a dwa do uzyskania po prostu lepszej ceny. Nie oszukujmy się, przystępując do transakcji sprzedaży, właściciel i doradca, bo to się na nas również przekłada, no jest zainteresowany przede wszystkim uzyskaniem jak najlepszej ceny. I teraz można sprzedać jedno przedsiębiorstwo za 100 i można sprzedać to samo przedsiębiorstwo za 70. Kwestia jest tylko tego, co tam w środku jest i jak to działa. Więc jeżeli mielibyśmy coś sprzedać za 70, tak jak jest, albo włożyć w to odrobinę pracy i uzyskać na przykład 90 czy 100 ze sprzedaży, no to wiadomo, że chyba lepiej jednak poświęcić trochę więcej tego czasu, poukładać to przedsiębiorstwo operacyjnie i procesy w nim zachodzące, działające i uzyskać lepszą cenę. To oczywiście ma jakąś tam, powiedzmy, negatywny wydźwięk, bo przekłada się na długość całego procesu. Ale, no co do zasady koniec jest taki, że wszyscy powinni być zadowoleni.
Sebastian GOSCHORSKI:
A powiedz mi, tak z twojego doświadczenia, oprócz tego, że oczywiście kluczową osobą w całym procesie jest osoba sprzedającego to czy też osoby z innych działów w przedsiębiorstwie też muszą aktywnie w tym procesie uczestniczyć czy raczej jest to taka strategia, że właściciel sprzedaje a potem dopiero ogłasza to swoim pracownikom.
Krzysztof CIESIELSKI:
Tutaj jest różnie. Nie ukrywam, że najczęściej jest tak, jeżeli chodzi oczywiście o przedsiębiorstwa prywatne, gdzie tych właścicieli jest np. nie wiem – jest to jedna, dwie osoby, najczęściej nie robi się z tego dużego szumu. To ma służyć przede wszystkim jakby panowaniu nad strachem. Dlaczego? Dlatego, że w świadomości pracowników hasło „sprzedaż przedsiębiorstwa” bardzo często się negatywnie kojarzy. Jest tak, że pracownicy często po prostu uważają, że jeżeli sprzedaż, to musi się źle dziać. A niekoniecznie tak jest, tak? Bo tak jak powiedzieliśmy wcześniej, motywy dla sprzedaży są przeróżne i bardzo często kompletnie nie dotyczą tych pracowników. Dlatego często zdarza się tak, że właściciele nas proszą po prostu o to, żeby do momentu samej transakcji po prostu starać się trzymać to na poziomie jak największej poufności. Ale nie oszukujmy się, w praktyce wygląda to tak, że ileś osób z danego przedsiębiorstwa musi być zaangażowanych i niekoniecznie są to wyłącznie właściciele. Poza tym, też, co tu dużo mówić, najprościej rzecz ujmując, jeżeli w firmie zaczynają się pojawiać jakieś nowe osoby z zewnątrz, czyli na przykład doradcy, no to ludzie to widzą. Zwłaszcza, jeżeli ci doradcy się pojawiają tam często. I tak jak ich do tej pory nie było, tak teraz są codziennie. No to też jakby buduje jakiś obrazek. No i to jest jakby jedna rzecz. No więc ludzie to widzą. I teraz jest jakby kwestia tego, jak to dalej poprowadzić. Bardzo często, tak jak powiedziałem, właściciele proszą, aby o tym nie wspominać, ale i tak trzeba angażować inne osoby, bo to, że się doradcy pojawiają to jest jedna rzecz, dwa – zaczynają wymagać, oczekiwać jakichś dokumentów od właściciela. Właściciel musi o to poprosić najczęściej kogoś innego, bardzo często jest to jakiś dyrektor finansowy, główna księgowa, jakieś inne osoby niż on sam. W związku z czym, te osoby widzą jakiś wzmożony ruch, bo zaczynają do nich wpadać prośby o rzeczy, które do tej pory jakby nie były wymagane, nie były oczekiwane, albo inaczej – przybywa im pracy. To jest coś nienaturalnego, co do tej pory najczęściej nie występowało. Więc siłą rzeczy inne osoby niż właściciel też muszą być najczęściej i są najczęściej angażowane w taki proces. Natomiast staramy się ograniczać zwykle do jak najmniejszej grupy, to jest tylko te osoby, które po prostu są niezbędne.
Sebastian GOSCHORSKI:
Czyli patrząc na to, w zależności od tego, jaki jest cel, albo jaka jest wielkość przedsiębiorstwa, mamy do czynienia z sytuacją, kiedy właściciel aktywnie prosi o wsparcie wszystkie osoby, które są w firmie, bądź też mamy sytuację, kiedy ta sprzedaż następuje de facto w pewnego rodzaju tajemnicy, gdzie pracownicy nie są wtajemniczeni i de facto dowiadują się w wyniku sprzedaży, że pojawił się nowy właściciel, który będzie zarządzał przedsiębiorstwem. Dobrze. A powiedz mi, jak to wygląd z czasem? Ile czasu zajmuje taki proces powiedzmy przygotowania sprzedaży ale również jakby ile zajmuje proces już sprzedaży, czyli powiedzmy podejmujemy dzisiaj decyzję, to kiedy możemy liczyć, że pojawią się pierwsze oferty?
Krzysztof CIESIELSKI:
To jest trudne pytanie. Ja nie ukrywam, że efekt czasochłonności bardzo często zależy od tego, kto jest zaangażowany w taki proces. Moim zdaniem, osoby właściciele, którzy sami prowadzą takie procesy, nie mając wcześniej jakby żadnej oferty na stole, no wydłużają ten proces. Dlaczego? Dlatego, że się go uczą, że nie znają pewnych elementów, robią ja pierwszy raz. Więc to się przekłada na pewno na czas. I teraz angażując taki podmiot powiedzmy wyspecjalizowany, jak my, ten czas można odpowiednio skrócić. Ale trzeba tutaj wspomnieć, że nadal to nie jest tydzień czy dwa. Chcąc przeprowadzić skutecznie i najbardziej efektywnie jak to możliwe, to trzeba się liczyć jednak z tym, że proces sprzedaży będzie zajmował kilka dobrych miesięcy. Ja w doświadczeniu miałem bardzo różne sytuacje. Czasem zdarzały się takie sytuacje, gdzie było to raptem kilka miesięcy. Kilka – mam tu na myśli cztery, cztery -pięć. To jest ekspresowe tempo i bardzo rzadko się udaje osiągnąć zamknięcie transakcji w tak krótki czasie. Taką średnią dla przeprowadzenia procesu jest powiedzmy około siedem – dziewięć miesięcy, raczej dziewięć miesięcy. Co też jest dobrym wynikiem. Dlatego, że najczęściej jednak zdarza się tak, że z różnych powodów te procesy się przeciągają i nie jest jakby rzadkością, że one trwają na przykład rok czy dłużej. To też zależy od tego, z jakim przedsiębiorstwem mamy do czynienia. Czy jest to duży jakiś podmiot, nie wiem, kilkaset milionów obrotów, kilkaset milionów czy jeszcze więcej aktywów. To wszystko zależy od tego, co sprzedajemy, jakiej wielkości, w jakiej branży działa. Można, tak jak powiedziałem, pokusić się o średnią, powiedzmy około siedem – dziewięć miesięcy, sześć – dziewięć w zależności tak jak powiedziałem od branży, natomiast stopień skomplikowania zależy od konkretnego przypadku. Natomiast tak jak powiedziałem wcześniej, na pewno zaangażowanie kogoś, kto się na tym zna, czyli doradcy, który przeprowadza takie procesy no powiedzmy na co dzień, na pewno usprawnia przebieg tego procesu i skraca go. Więc nawet jeżeli mówimy o dziewięciu miesiącach to w sytuacji, gdyby tego doradcy nie było w tym procesie zaangażowanego, prawdopodobnie on by trwał o wiele wiele dłużej niż te dziewięć miesięcy. Ale na taki okres czasu trzeba się uzbroić. Dlaczego? Dlatego, że samo przygotowanie to nie jest tak jak powiedziałem tydzień – dwa, to jest kilka dobrych miesięcy. To jest ważne, żeby się dobrze przygotować. Bo im lepiej się przygotujemy na samym początku, im bardziej skrupulatnie do tematu podejdziemy, tym potem szybciej i efektywniej jesteśmy w stanie przejść kolejne etapy. Mówię o tych trzech etapach, które wcześniej omawiałem. Ale samo to przygotowanie to nie jest jakby chwila. To potrafi trwać od miesiąca do dwóch miesięcy. Samo przygotowanie, tak? Więc siłą rzeczy, no musi to zająć. Ale powiedzmy, że taki jest standard. I tyle to powinno trwać mniej więcej.
Sebastian GOSCHORSKI:
Ok, czyli rozumiem, że w zależności od tego, jak bardzo atrakcyjny jest biznes, który sprzedajemy i załóżmy, jaka jest sytuacja rynkowa, czyli ile akurat mamy szczęścia w znalezieniu takiego podmiotu, który byłby zainteresowany naszym przedsiębiorstwem. Ja wiem, że oczywiście się śmiejesz, że tu nie chodzi o szczęście, tylko o tak naprawdę ciężką i systematyczną pracę…
Krzysztof CIESIELSKI:
Tak, ale wiesz Sebastian, warto tutaj dodać, że często jest tak, że przystępując do procesu sprzedaży na rynku jest jakaś tam sytuacja, po czym, jak rozpoczynamy prace, ta sytuacja się na przykład mocno pogarsza. W tej konkretnej sytuacji nie ma sensu na przykład sprzedawać czegoś na siłę. Jeżeli na przykład otoczenie ekonomiczne, gospodarcze się pogarsza, to wiadomo, że nie ma sensu jakby wychodzić z ofertą, żeby uzyskać niższą cenę niż ona mogłaby być, niż jest racjonalne uzyskać. Dlatego, chociażby z tego powodu, proces sprzedaży może się wydłużyć, tak? I teraz jest tylko ciężko powiedzieć, o ile on się może wydłużyć. Na pewno racjonalne jest, żeby przeczekać ten chwilowy – miejmy nadzieję, że to jest chwilowy – spadek w kondycji otoczenia. Czemu? Żeby nie sprzedawać poniżej ceny, która jest, tak jak powiedziałem, racjonalna. To też wpływa na czas. I tak jak wstępnie planowaliśmy na przykład 6 miesięcy czy byliśmy gotowi, nie wiem, w ósmym czy dziewiątym miesiącu już na sprzedaż i podpisanie umowy, tak nagle przychodzi jakieś tąpnięcie na rynku, wtedy są wstrzymywane transakcje, no tak jak teraz. Teraz mamy na rynku taką sytuację, gdzie styczeń, luty były przeprowadzane transakcje, styczeń, luty 2020, po czym w marcu miał miejsce lock down i większość transakcji została zamrożona. Nikt nie próbował na siłę przepychać jakby zamknięcia transakcji w momencie, kiedy na rynku nie wiadomo, co się dzieje. Oczywiście, tak jak Ty też powiedziałeś, pewne transakcje się zadziały i to też jest jakby normalne. Dlaczego? Dlatego że tam prawdopodobnie są takie sytuacje, gdzie obie strony wiedzą, że to cię dzieje w otoczeniu jest prawdopodobnie chwilowe i oderwane trochę od rzeczywistości. Nie oszukujmy się, cały ten kryzys obecny jest oderwany trochę od rzeczywistości, do której jesteśmy przyzwyczajeni. Więc tam się miały prawo te transakcje zamknąć. Ale większość jednak została zamrożona. To też wpływa na przebieg, tak? Na to, ile czasu zajmuje taki proces sprzedaży.
Sebastian GOSCHORSKI:
Jasne. A powiedz mi proszę, biorąc pod uwagę cały ten proces, czy są jakieś elementy, na które warto zwrócić szczególną uwagę?
Krzysztof CIESIELSKI:
Tak, tych elementów jest co najmniej kilka. Jeden najważniejszy to jest oczywiście lis intencyjny. Ja na samym początku wspominałem, tak, jak mówiłem o tych etapach, że pojawia się coś takiego, jak list intencyjny. Jest to o tyle ważne, że list intencyjny powinien być, nie powinniśmy udostępniać żadnych materiałów do kogokolwiek przed podpisaniem przez niego tego listu intencyjnego. Mało tego, list intencyjny powinien nas przede wszystkim zabezpieczać. Dlaczego o tym mówię? W praktyce bardzo często zdarza się tak, zwłaszcza w mniejszych przedsiębiorstwach, że tam się podchodzi na zasadzie: no, dobra, jakiś tam list napiszmy, niech on tam sobie będzie. My zawsze uczulamy, na to, że jest ryzyko, że te dane, które udostępniamy, wypłyną. Oczywiście temu ma zapobiec dobrze skonstruowany list intencyjny. On ma pewne zapisy, które mają chronić sprzedającego. Więc tutaj warto, że tak powiem, pamiętać o tym, żeby ten list intencyjny był, żeby on był dobrze napisany i żeby w ogóle funkcjonował. To jest jedna rzecz. Dwa – spojrzenie na wartość, na cenę. Też już o tym mówiłem. Bardzo często, tak jak powiedziałem, zdarzają się sytuacje, kiedy przedsiębiorcy, zwłaszcza ci w firmach rodzinnych, przeszacowują swoją własność bardzo mocno w górę, co jest oderwane od realiów rynkowych, co jest oderwane od rzeczywistej wartości. No i co? No tutaj warto, że tak powiem, zejść na ziemię. My staramy się zazwyczaj wychodzić z propozycją dopasowaną do tego, co rzeczywiście jest możliwe do ugrania, brzydko mówiąc, na rynku w procesie takiej transakcji. Dlaczego to jest ważne? Dlatego, że przyjdą inwestorzy i zaproponują nam cenę no w takiej konkretnej sytuacji o wiele niższą, niż oczekiwana. I teraz jest pytanie, czy to oni chcą nam, że tak powiem, zabrać, czy to my za dużo chcemy? Więc spojrzenie na wartość jest bardzo ważne. I mówię tutaj o tym, żeby wartość dopasować do rzeczywistej wartości rynkowej a nie do tego, co my chcielibyśmy w naszej głowie osiągnąć. I to się przerzuca też na prognozy finansowe, bo jedną z powszechnie stosowanych metod wyceny jest metoda dochodowa. I tutaj jest taka tendencja, że ponieważ metoda dochodowa jest oparta na prognozach finansowych, to te prognozy bardzo często są zbyt optymistyczne. I naszą rolą na przykład, jako doradcy, jest dokonanie oceny tych prognoz i, że tak powiem, zejście na ziemię. Dlatego, że to od razu widać, oceniając historię, oceniając obecną sytuację przedsiębiorstwa, to, gdzie ono jest, jaką pozycję rynkową zajmuje itd., itd., bardzo łatwo jest dokonać oceny prognoz finansowych, które tak jak powiedziałem, przez metodę dochodową wpływają istotnie na wartość. Więc jakby schodzimy na ziemię. To się bardzo często zdarza, że musimy jednak tych przedsiębiorców ściągnąć na ziemię. Nie zawsze im się to podoba, nie będę ukrywał, ale jest to coś, co warto zrobić prędzej, wcześniej niż potem widzieć, że tak powiem, zdziwienie na twarzach potencjalnych kupujących, z czym my tu przychodzimy. Albo inaczej – obserwować zdziwienie właściciela, kiedy patrzy na złożone oferty, dlaczego one są takie niskie. To warto się od razu nad tym zastanowić, już na samym początku, tak, czy prognozy są realne. Warto też się zaznajomić z procesem przebiegu badania due diligence. To jest jeden z elementów, który – tutaj mówiłem wcześniej – występuje w procesie sprzedaży. Bardzo często jest tak, że przedsiębiorcy, którzy sprzedają biznes, nigdy nie mieli okazji w czymś takim uczestniczyć i tutaj nie do końca wiedzą, jak się w całym tym procesie badania poruszać. To jest o tyle ważne, że to jest coś, co przychodzi w pewnym momencie procesu sprzedaży i jest bardzo, bardzo angażujące. To jest tak, że w tym momencie trzeba przygotować bardzo dużo dokumentacji, trzeba być w ciągłym kontakcie z potencjalnymi kupującymi, no angażuje przemocno. I to jest jakby najważniejsza rzecz. Natomiast proces due diligence, to że się odbywa, to jest jedna rzecz, tylko on się musi w oparciu o coś odbywać. I tutaj trzeba przygotować masę, masę dokumentów, które muszą się znaleźć w tzw. data room-ie, czyli pokoju, jeszcze za starych czasów, było to konkretnie pomieszczenie, w którym były składowane wszystkie materiały, do których wgląd mieli potencjalni kupujący; dzisiaj jest to już proces w pełni zdigitalizowany, mamy do dyspozycji bardzo dużo narzędzi, które udostępniają tzw. wirtualne data room-y, natomiast do nich cały czas trzeba dostarczyć materiał, czyli przygotować konkretne dokumenty i je tam zamieścić. To jest bardzo czasochłonne. Mało tego, w praktyce bardzo często zdarza się też tak, że pewne informacje z konkretnych dokumentów są no nie tyle usuwane, co są zakrywane – tak bym to nazwał. I to dosłownie tak wygląda – są po prostu zamazywane pewne rzeczy, żeby nie ujawnić jednak wszystkiego. Natomiast moja rada jest taka, żeby w due diligence też za dużo nie ukrywać, bo mieliśmy takie sytuacje, gdzie sprzedający chciał czegoś nie pokazać, bo ewidentnie mu to nie pasowało, natomiast ja zawsze mówię – ok, teraz ukryjesz, ale potem może to do ciebie wrócić. Bo, nie oszukujmy się, żaden kupujący nie uwierzy nam na słowo, on musi zobaczyć, on musi sam skwantyfikować ewentualne ryzyko. Mało tego, jeżeli coś mu będzie nie pasowało, a sprzedający nie będzie chciał tego ujawnić w procesie due diligence, to albo odstąpi od transakcji, czyli mamy jednego chętnego mniej, albo przeniesie te ryzyka na dalszy etap, tzn. będzie próbował i będzie chciał forsować pewne zapisy do umowy, które będą go miały w przyszłości zabezpieczyć przed przysłowiowym wypadnięciem trupa z szafy, tak, po transakcji. Więc tak czy siak, to wrócić może, dlatego my na etapie due diligence uczulamy, żeby jednak pokazać więcej niż schować, pokazywać przede wszystkim wszystkie informacje, które pozwolą na transparentność, pozwolą na dobrą ocenę przez kupujących. To jest ryzyko, bo, tak jak powiedziałem, mogą w tym procesie uczestniczyć inwestorzy branżowi, więc ujawniamy de facto naszą jakąś tam wiedzę tajemną, nasze know how, no ale tak to wygląda. Mówiłem, idziemy do sklepu, coś oglądamy i dopiero kupujemy. Tak samo tutaj – coś oglądamy i kupujemy. Im więcej tej wiedzy mamy, tym chętniej lub nie chętniej przystępujemy do procesu sprzedaży czy też kupna. No ale tak to wygląda, więc starajmy się jednak nie ukrywać, a już broń boże, nie oszukiwać. I jeszcze ważna rzecz, to jest też jakby zrozumienie przebiegu negocjacji. To jest też temat, o którym wcześniej wspomniałeś. W praktyce okazuje się, że przedsiębiorcy niekoniecznie wiedzą, jak takie negocjacje jakby przebiegają. O ile sprawnie się poruszają w negocjacjach handlowych, związanych z prowadzonym biznesem, o tyle niekoniecznie dobrze musi się to przekładać na proces negocjacji przy sprzedaży ich biznesu. Więc to kwestia tego przygotowania, o którym wspominaliśmy wcześniej, no jakby nie patrzeć jest istotna. No i oczywiście to co warto jeszcze tutaj podkreślić, to to, że negocjacje mają swoje cechy charakterystyczne i to my jako sprzedający generalnie powinniśmy ustalić pewne reguły. Pewne reguły, których się będziemy później trzymać. O co chodzi? Chodzi o to, żeby sprzedający nie został zdominowany przez kupującego i żeby ten drugi nie narzucał mu pewnych warunków, albo inaczej, żeby je narzucał w jakiś kontrolowany przez nas sposób. Bo kupujący mogą sobie żądać przeróżnych rzeczy, ale trzeba nad tym wszystkim panować i to kontrolować. Oni muszą jednak pamiętać, kto tutaj jest górą. Ale nie ukrywam, że to jest ciężkie do wypracowania, dlatego że sprzedający chce sprzedać, a kupujący chce kupić. I kupujący zawsze wyjmuje ten argument, że przecież to ja kupuję, ja ma pieniądze i ja ci będę płacił, więc ty powinieneś tutaj się jak najlepiej przysłużyć do tego procesu. To jest trudny element i powinniśmy pamiętać, kto jakie miejsce w nim zajmuje w tym procesie. Ważna rzecz, chyba ostatnia, o której tutaj warto powiedzieć, to jest umowa, ta umowa kupna oczywiście, czy też sprzedaży. To jest trudny dokument. Dlatego ja zawsze powtarzam, że on przede wszystkim z jednej strony będzie oczywiście robił to, co ma za zadanie zrobić od samego początku, ma przenieść własność. Ale, tak jak powiedziałem, jest jeszcze druga strona, która kupuje i ona w tej umowie będzie próbowała wrzucić elementy, które będą ją chroniły w przyszłości. Na wypadek, gdyby coś w due diligence na przykład nie wyszło. Dlatego warto tutaj bardzo dużo poświęcić czasu na taką umowę. Mało tego, ja zawsze też powtarzam, że dobrze robić to z dobrym doradcą prawnym, który się na tym zna. Bo miałem takie sytuacje, kiedy przedsiębiorca przychodził, sprzedający i mówił: ale ja mam prawnika. Tylko potem się okazało, że ten prawnik nigdy nie brał udziału w takich procesach jak ten, w związku z czym bardzo dużo rzeczy nie wiedział. Takie podejście, że on się dokształci, nie jest dobre. To są procesy trudne, to są procesy wielowymiarowe, mało tego, bardzo często my jako doradca finansowy czy doradca podatkowy budujemy wraz z doradcą prawnym strukturę dla całej transakcji. To też jakby trochę by było trzeba się cofnąć, bo żeby ta umowa powstała no to my przygotowujemy jak najlepiej pod nią grunt. I teraz jest jakby pytanie, czy sprzedawać spółkę z o.o., czy może ją przekształcić w coś, czy może jednak wydzielić jakąś część i sprzedać? To wszystko, co my zrobimy z doradcą podatkowym, z doradcą prawnym, będzie rzutowało na umowę i nasza rola jest taka, żeby ta umowa była jak najbardziej korzystana dla naszego klienta. Natomiast druga strona będzie chciała jak najwięcej ugrać dla siebie. Więc zwracam uwagę, że umowa jest kluczowa. Nie tylko dlatego, że jest w niej wpisana cena.
Sebastian GOSCHORSKI:
Jasne, oczywiście, taka umowa przede wszystkim powinna zabezpieczyć naszą przyszłość, jeżeli ewentualnie pojawią się jakiekolwiek roszczenia, bądź my oczekujemy, że jakieś środki pieniężne pojawią się trochę później, bo zakładam, że takie umowy, gdzie jest dosyć spory element earnout-u też się pojawiają. A powiedz mi, w jaki sposób można taką transakcję sfinansować, biorąc pod uwagę, że posiadamy przedsiębiorstwo, jesteśmy zainteresowani kupieniem naszej konkurencji, która zdecydowała się wystawić na sprzedaż. Czy wyłączenie wchodzi w grę gotówka, którą mamy na koncie w banku, czy też banki wspomogą nas w tym procesie, tudzież inne instytucje finansowe?
Krzysztof CIESIELSKI:
Dokładnie, chcąc sprzedać, musimy pamiętać, jaką możliwość sfinalizowania transakcji ma kupujący. I tutaj, tak jak powiedziałeś, warto wiedzieć, jak kupujący może sfinansować taką transakcję. Oceniając oczywiście z perspektywy kupującego. Więc kupujący ma do dyspozycji tak naprawdę kilka narzędzi i wbrew pozorom nie jest to tylko gotówka. Najczęściej oczywiście jest to gotówka i jest to najbardziej oczywiste źródło finansowania dla transakcji. Przy czym wydaje się, że i warto o tym pamiętać, że dla kupującego gotówka nie jest tak atrakcyjnym źródłem finansowania transakcji nabycia jak dla sprzedającego. Sprzedający oczywiście, jeżeli jest płatność gotówką, dostaję tę gotówkę, może się nią cieszyć. Natomiast kupujący, z jego punktu widzenia, angażowanie gotówki no nie jest rozsądnym pomysłem. Nie jest rozsądne, dlatego, że on tak naprawdę mógłby ją wydać gdzieś indziej, na przykład przeznaczyć na kapitał obrotowy, mógłby coś innego na pewno kupić, a ponieważ są to bardzo często bardzo duże kwoty, bo mówimy o transakcjach powiedzmy na kilka, kilkanaście milionów złotych czy kilkadziesiąt, no to pozbycie się takiej gotówki w krótki czasie z punktu widzenia kupującego niekoniecznie jest rozsądne. Poza tym, rozliczanie się gotówką z jego perspektywy jest najbardziej ryzykowne, że tak powiem, bo odzwierciedla de facto tutaj ryzyko nabycia jakby jeden do jednego. Mam, że tak powiem, konkretną ilość gotówki, kupuję coś konkretnego za tę ilość gotówki. Więc ryzyko, tak jak powiedziałem, jeden do jednego. To ryzyko ze strony kupującego można sobie ograniczać, próbując wykorzystać inne środki. I teraz jest pytanie, czy te inne możliwości, inne środki są atrakcyjne dla sprzedającego. O czym mowa? Mówimy na przykład o długu. Jakby z perspektywy kupującego dług jest już bardziej atrakcyjny niż finansowanie transakcji gotówką. Dlaczego? Dlatego, że tak naprawdę zaangażowanie długu pozwala rozcieńczyć, zdywersyfikować ryzyko transakcji. To jest tak, że część tego ryzyka związanego z zakupem, zostaje przeniesiona na podmiot, który tego długu udziela. A część zostaje na kupującym, dlatego że on angażuje oczywiście również swoje własne środki. On oczywiście ma tego tytułu różne ryzyka, jeżeli w pewnym momencie nie będzie w stanie obsłużyć tego długu, no to ten, kto mu tego długu udzielił, no nie oszukujmy się, będzie chciał go w jakiś sposób egzekwować. I może się zdarzyć tak, że jeżeli na poczet tego długu na przykład zastawione było to przedsiębiorstwo, które było przedmiotem transakcji, czyli które kupił, no to może je stracić, bo udzielający długu po prostu je przejmie za ten dług. Natomiast z perspektywy sprzedającego, taki sam efekt jak przy zaangażowaniu gotówki – on dostaje po prostu środki do dyspozycji. Też warto pamiętać, że bardzo często, jeżeli chodzi o kupujących, lubią oni angażować kapitał prywatny nie swój, czyli na przykład transakcje są dokonywane przy zaangażowaniu środków inwestorów typu private equity czy venture capital. To jest o tyle ważne, że dla sprzedającego efekt na koniec dnia jest taki sam jak przy długu czy przy gotówce, czyli on dostaje swoje środki, ale to, że jest angażowany funduszu typu private equity będzie wpływała na pewno na przebieg całych negocjacji i będzie wpływało istotnie na proces sprzedaży. I tutaj znowu wracam do tego, że warto w takiej sytuacji jednak mieć pod ręką doradcę, dlatego że fundusze private equity rozmawiają w konkretny, że tak powiem, sposób. I warto wiedzieć po prostu, jak z nimi te rozmowy prowadzić. I jeszcze jeden taki ciekawy sposób na sfinansowanie transakcji, który już będzie miał wpływ na sytuację sprzedającego. To jest wykorzystanie właśnie środków sprzedającego. To jest tak, że są sytuacje, gdzie kupujący chciałby kupić, a sprzedający sprzedać, natomiast sprzedający nie dysponuje wystarczającą ilością środków własnych, nie jest w stanie też do końca zorganizować, albo nie może, albo nie chce, no są różne powody, finansowania zewnętrznego, natomiast między obiema stronami jest wyraźna chemia i chęć przeprowadzenia transakcji. I tutaj też jest jakby możliwe przeprowadzenie takiej transakcji, tylko trzeba pamiętać, że sprzedający otrzyma prawdopodobnie te środki z przebiegu transakcji po prostu nie od razu, a w jakimiś okresie czasu. Na przykład jest taka popularna forma sprzedaży w oparciu o tzw. Seller’s Note, gdzie sprzedający zgadza się, aby kupujący zapłacił część ceny transakcji w późniejszym terminie. Jest to taka jakby pożyczka, która de facto jakby jest oprocentowana a odsetki od niej są płacone w regularnych, jakby nie było, odstępach czasu lub naliczane i dodatkowo do całkowitego zadłużenia i wypłacane gdzieś tam na koniec. No to są różne konstrukcje, kwestia po prostu dogadania się. Natomiast dla kupującego instrument ten jest de facto długiem, bo on tak jakby pożycza kapitał na przeprowadzenie transakcji od sprzedającego. Inna opcja tutaj to jest odroczenia płatności, ale z premią. Czyli kupujący kupuje dzisiaj, ale nie płaci dzisiaj tylko zapłaci za jakiś czas. Natomiast z tego tytułu, że jest to rozłożone, że tak powiem, w czasie, to będzie musiał dodatkowo jakieś środki tutaj ekstra wypłacić sprzedającemu. Albo często się zdarzają tzw. earnouty, o który Ty wspomniałeś już wcześniej, gdzie płatność z tytułu ceny sprzedaży jest jakby oparta o jakąś przyszłą miarę wyników tego przedsiębiorstwa. Te wyniki mogą być oparte naprawdę o bardzo różne parametry. Jednym z często stosowanych to jest na przykład osiągniecie jakiegoś poziomu przychodów, przez to przedsiębiorstwo czy wynikach EBITDA. To jest bardzo częsta sytuacja, kiedy w sprzedanym przedsiębiorstwie jest jeszcze zaangażowany sprzedający przez jakiś czas, natomiast transakcja dochodzi do zamknięcia w momencie, kiedy on wypracowuje osiągnięte rezultaty, które były wcześniej ustalone gdzieś tam w umowie sprzedaży przez pewien okres czasu po tej transakcji. Czyli, tak jak powiedziałem, osiąg pewien etap na przykład sprzedaży czy osiąga pewną rentowność czy wynik EBITDA, no to jest kwestia tego, jak sobie tutaj ustawią obie strony w umowie. Także, podsumowując, tych możliwości dokonania płatności czy rozliczeń przy transakcji jest na pewno kilka i myślę, że jeżeli strony są chętne do przeprowadzenia takiej transakcji, to jakieś rozwiązanie na pewno tutaj będzie odpowiednie i możliwe do zastosowania.
Sebastian GOSCHORSKI:
Fajnie, to rozumiem, że jest to lista takich rzeczy, na które na pewno warto zwrócić uwagę w czasie procesu, aczkolwiek zakładam, że może się ich pojawić znacznie więcej. Czyli patrząc na to, nie jest to jakiś bardzo prosty proces, aczkolwiek jeżeli mamy odpowiednią osobę na pokładzie, jesteśmy w stanie w miarę sprawnie przez niego przejść. A wracając jeszcze do tej kwestii, o której mówiłeś, tego doradcy, który jest zaangażowany w ten cały proces – czy warto taką osobę angażować, czy może jednak warto spróbować samemu?
Krzysztof CIESIELSKI:
Ja mogę odpowiedzieć tylko w jeden sposób – warto. I tutaj jakby sugeruję nie kierować się oszczędnością, tak? Bo może się okazać na koniec dnia, że jakby przedsiębiorca będzie przekonany, czy właściciel będzie przekonany, że przeprowadzi sobie proces sam. Ok, ja zawsze mówię, że to jest możliwe, no czemu nie? Tylko kwestia, ile to będzie trwało i ile to będzie kosztowało. To, że wynegocjuje on jakąś cenę na koniec dnia, to jest jakby oczywiste. Pytanie, czy ona będzie go satysfakcjonowała, czy nie mógłby dostać więcej? I czy nadwyżkę, którą wygenerowałby, angażując na przykład doradcę, byłaby na tyle duża, że po pierwsze pokryłaby w 100% wynagrodzenie doradcy ale dodatkowo dałby mu bardzo dużą jeszcze nadwyżkę. Więc jakby efekt finansowy to moim zdaniem na pewno, można tutaj, że tak powiem, bardzo dużo uzyskać angażując jakiś podmiot wyspecjalizowany. Dwa, bardzo często jest też tak, ja miałem takie sytuacje, gdzie sprzedający chciał sprzedać, ale nie do końca byłoby to korzystne, gdyby transakcję przeprowadzał, mając to, co ma. Ja mówię tutaj tak naprawdę o formie prawnej. Bo oczywiście tutaj nie będę wchodził w zbytnie szczegóły, ale okazało się, że przedsiębiorca nie był do końca świadomy tego, że sprzedanie przedsiębiorstwa w takiej formie prawnej, w jakiej ono funkcjonowało w tamtym czasie, byłoby dla niego bardzo niekorzystne. To się łączyło oczywiście z opodatkowaniem przeprowadzenia transakcji i my jako doradcy na to zwróciliśmy od razu uwagę, od razu powiedzieliśmy mu, co zrobić, jak zrobić, mało tego, poprowadziliśmy mu tutaj zmiany formy prawnej czy też, w tym konkretnym przypadku mówię o przebudowaniu w zasadzie całej struktury. To jest ważne, bo strukturyzacja transakcji na koniec dnia wpływa właśnie nie tylko na cenę, ale na samą atrakcyjność dla kupujących, bo jakby jedna rzecz to jest to, w jakiej branży biznes działa, jakich obszarów on dotyczy, kto go prowadzi, jak wygląda kadra itd., a druga strona medalu to jest jak to jest atrakcyjne od strony formalnego sposobu przeprowadzenia takiej transakcji. I często jest tak, że jeżeli ktoś jest zainteresowany i chętny i chce kupić za wszelką cenę, to on będzie czekał i pomagał zmienić jakieś struktury. Ale często jest tak, że kupujący rezygnują na przykład z przeprowadzenia transakcji, mimo iż wstępnie byliby zainteresowani, właśnie dlatego, bo na przykład forma prawna czy struktura podatkowa czy struktura prawna funkcjonującego biznesu jest nieatrakcyjna. A nie chcą poświęcać czasu na to, żeby dopasować ją pod własne potrzeby. I tutaj pojawia się rola doradcy. Nasze zajęcie jest przede wszystkim na tym wstępnym etapie takie, żeby przygotować podmioty w taki sposób, aby to było jak najbardziej atrakcyjne dla potencjalnych kupujących. Dlatego bardzo często zdarza się, że mają miejsce jakieś zmiany na przykład w formie prawnej czy przebudowana jest struktura podatkowa. No, bardzo dużo jest rzeczy, które na pierwszy rzut oka dla sprzedającego czy dla właściciela są może nie to, że mało istotne, ale na które on na pewno nie zwraca na początku uwagi, bądź jest to uwaga ograniczona.
Sebastian GOSCHORSKI:
Czyli jak najbardziej warto skorzystać z takiej osoby, która poprowadzi nas przez ten cały proces bo z Twojej wypowiedzi rozumiem, że taka osoba też jest w stanie dodać wartość poprzez wskazanie poprzez różnego typu elementów, które na przykład należałoby poprawić albo zaprezentować w inny sposób bądź też ułożyć od strony podatkowej, co może znacząco przyczynić się do wartości, która zostanie uzyskana ze sprzedaży takiego przedsiębiorstwa. Czyli jednym słowem taki doradca na siebie zarobi a wręcz zwielokrotni kwotę, którą otrzymamy w czasie procesu sprzedaży.
Krzysztof CIESIELSKI:
Dokładnie tak. No trzeba pamiętać też, że doradcy no nie tylko doradzają, ale mają też kontakt z rynkiem. I, co tu dużo mówić, są w stanie bardzo szybko dotrzeć do potencjalnych kupujących, są w stanie z nimi, że tak powiem, przystąpić do rozmów, w zasadzie od razu. Bo znając bardzo często ich podejście, ich oczekiwania to usprawnia proces bardzo mocno i jest w stanie bardzo go przyspieszyć. I, tak jak powiedziałeś, jedna kwestia to jest kwestia, że tak powiem, wypracowania wyższej wartości najczęściej, a dwa – jest to bardzo duże usprawnienie dla przeprowadzenia procesu, prowadzenia negocjacji, rozmów z tymi potencjalnymi kupującymi, ale też jakby ich szybkie zaangażowanie. My poruszając się po prostu na rynku, wiem, kto gdzie co robi, czego kto szuka na przykład do kupienia czy wiemy kto chce co sprzedać i bardzo szybko jesteśmy w stanie połączyć po prostu strony transakcji.
Sebastian GOSCHORSKI:
Super. Dziękuję Ci bardzo za dzisiejszą rozmowę. Myślę, że temat oczywiście nie został zupełnie wyczerpany, ale myślę, że są takie dosyć dobre podstawy dla kogoś, kto rozważa sprzedaż przedsiębiorstwa bądź też jego zakup. Aby przez chwilę zastanowić się, jak duże i jak to skomplikowane jest zadanie, aczkolwiek są osoby, które z chęcią w tym cały procesie pomogą. Dziękuję bardzo.
Krzysztof CIESIELSKI:
Dziękuję.
