Łączenie spółek metodą nabycia

W artkule odpowiadamy na pytania:

• Jak Ustawa o rachunkowości reguluje proces łączenia spółek?
• Jak ustalić ostateczną cenę przejęcia spółki łączonej z drugą spółką metodą nabycia?
• Jakie są zasady rozliczania ujemnej wartości firmy?

Spółki handlowe, które niezależnie od siebie prowadzą działalność o podobnym profilu, często decydują się na połączenie, traktując to rozwiązanie jako sposób na szybszy rozwój i umocnienie pozycji rynkowej. Nic w tym dziwnego – integracja jednostek przynosi w wielu przypadkach wymierne korzyści, pozwalając chociażby zwiększyć skalę działania podmiotów, obniżyć ich koszty operacyjne poprzez eliminację powielających się struktur, a także lepiej wykorzystać posiadane przez organizacje zasoby. Aby jednak w pełni wykorzystać te nowe możliwości łączące się firmy muszą w pierwszej kolejności upewnić się, że proces nie doprowadzi do powstania błędów w księgach rachunkowych. Co na temat takich działań mówi polska Ustawa o rachunkowości? 

Wymiana doświadczeń, biznesowego know-how oraz dostęp do szerszej sieci klientów i dostawców umożliwiają podmiotom budowanie przewagi konkurencyjnej i łatwiejsze finansowanie nowych inwestycji. Dzięki temu połączenie spółek prowadzi do osiągnięcia efektu synergii, w ramach którego łączny potencjał jednostek (i ich wartość) są większe, niż suma możliwości funkcjonujących oddzielnie podmiotów. Realizując plan połączenia należy jednak należycie się do niego przygotować i dokładnie poznać regulujące ten proces przepisy.

Kwestie połączenia spółek handlowych, oprócz Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. 2024 poz. 18 z późn. zm), reguluje Ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości” – tekst jednolity Dz. U. z 2023 r., poz. 120 z późn. zm., zwana dalej UoR).

W przypadku UoR kwestia łączenia się spółek została uregulowana w rozdziale 4a. Zgodnie z nim połączenie (dokonane poprzez przejęcie lub zawiązanie nowej spółki) może nastąpić zgodnie z dwoma metodami wyrażonymi w art. 44a UoR:

• metoda nabycia – polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej (według ich wartości księgowej) z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej (według ich wartości godziwej ustalonej na dzień połączenia); metoda ta została szczegółowo opisana w art. 44b UoR;
• metoda łączenia udziałów – polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek według ich stanu na dzień połączenia i po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wymaganych wyłączeń; metoda ta została szczegółowo opisana w art. 44c UoR.

Jak przeprowadzić połączenie spółek metodą nabycia?

Polski ustawodawca potraktował łączenie spółek metodą nabycia jak transakcję kupna-sprzedaży, w której kupujący jest spółką przejmującą, a sprzedający jest spółką przejmowaną. W związku z tym spółka przejmująca zobowiązuje się zapłacić określoną cenę za składniki aktywów spółki przejmowanej. 

Osoba rozliczająca łączące się spółki nie korzysta w tym celu z wartości zawartych w księgach rachunkowych, a z kwot uznanych za wartość godziwą danych składników.

Za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za którą określony składnik aktywów mógłby zostać wymieniony w warunkach transakcji rynkowej – przy założeniu, że obie strony działają w sposób racjonalny oraz dysponują pełną wiedzą na temat przedmiotu transakcji. 

Metody ustalenia wartości godziwej aktywów lub zobowiązań precyzuje art. 44b ust. 4 UoR.:

• notowane papiery wartościowe – wartością godziwą jest aktualny kurs notowań pomniejszony o koszty sprzedaży,
• nienotowane papiery wartościowe – wartością godziwą jest wartość oszacowana, m.in. na podstawie wskaźnika cena/zysk i stopy dywidendy spółek porównywalnych,
• należności – wartością godziwą jest wartość bieżąca (zdyskontowana) kwot wymagających zapłaty przy bieżących stopach procentowych, pomniejszona o odpisy na należności zagrożone i koszty windykacji (dla należności krótkoterminowych dyskontowanie nie jest konieczne, jeśli różnica nie jest istotna),
• zapasy produktów gotowych i towarów – wartością godziwą jest cena sprzedaży netto pomniejszona o marżę zysku (czyli koszty doprowadzenia do sprzedaży lub znalezienia nabywcy),
• zapasy produktów w toku – wartością godziwą jest cena sprzedaży netto produktów gotowych pomniejszona o koszty zakończenia produkcji i marżę zysku,
• zapasy materiałów – wartością godziwą jest aktualna cena nabycia,
• środki trwałe – wartością godziwą jest wartość rynkowa lub wycena niezależna; jeśli zastosowanie ich jest niemożliwe, to należy wykorzystać w tym przypadku aktualną cenę nabycia albo koszt wytworzenia, z uwzględnieniem zużycia,
• wartości niematerialne i prawne – wartością godziwą jest wartość oszacowana na podstawie cen rynkowych podobnych aktywów; dla wartości firmy (goodwill) lub ujemnej wartości firmy wykazanej w bilansie spółki przejętej będzie to wartość zerowa; jeżeli brakuje odpowiednich rynkowych odniesień, to przyjmuje się taką wartość, która nie spowoduje powstania (ani zwiększenia) ujemnej wartości firmy,
• zobowiązania – wartością godziwą jest wartość bieżąca (zdyskontowana) kwot wymagających zapłaty przy bieżących stopach procentowych (dla zobowiązań krótkoterminowych dyskontowanie nie jest konieczne, jeśli różnica nieistotna),
• rezerwy lub aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego – wartością godziwą jest wartość możliwa do realizacji przez połączone spółki, uwzględniająca zmianę wartości podatkowej i księgowej aktywów netto spółki przejmowanej.

Ze względu na to, że metoda nabycia ma charakter transakcji kupna-sprzedaży, wycena aktywów i zobowiązań dotyczy jedynie spółki przejmowanej. Wszystkie składniki bilansu spółki przejmującej pozostają w księgach rachunkowych bez zmian. 

Zgodnie z art.12 ust. 2 UoR, w przypadku połączenia spółek metodą nabycia jednostka przejmowana zamyka swoje księgi rachunkowe na dzień przejęcia, tj. na dzień wpisu tego połączenia (przejęcia) do rejestru. Jednostka przejmująca nie zamyka wówczas ksiąg rachunkowych.

Do rozliczenia połączenia nie wystarczą dane z ksiąg rachunkowych 

Należy pamiętać, że aktywa i zobowiązania spółki przejętej obejmują na dzień połączenia nie tylko te elementy, które były dotychczas ujmowane w jej księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym, lecz także te składniki majątku i źródła finansowania, które wcześniej nie były wykazywane, a których istnienie ujawnia dopiero sam proces połączenia. Warunkiem ich ujęcia jest spełnianie przez nie definicji aktywów lub zobowiązań, które określane są przez Ustawę o rachunkowości.

Zagadnienie to ma istotne znaczenie, ponieważ często właśnie te „ukryte” lub wcześniej nieuwzględniane składniki majątku (takie jak relacje biznesowe, stali klienci, czy niedoszacowane wartości) stanowią znaczącą część ceny nabycia spółki i w dużej mierze decydują o jej wartości dla inwestora.

Kapitał własny spółki przejętej (ustalony na dzień połączenia jako aktywa netto według wartości godziwej) podlega tymczasem wyłączeniu. Wyłączeniu podlegają również wzajemne należności i zobowiązania łączących się spółek (oraz inne ich rozrachunki o podobnym charakterze).

Co z nadwyżką ceny i połączeniami spółek składającymi się z wielu etapów?

Nadwyżka ceny przejęcia nad wartością godziwą aktywów netto spółki przejętej wspomniana jest w art. 44b ust. 5 UoR i należy ją wykazać jako wartość firmy w aktywach spółki, na którą przeszedł majątek połączonych spółek lub spółki powstałej w wyniku połączenia.

Przykład 1

Cena przejęcia: 5 mln PLN

Dane spółki przejmowanej wyrażone zostały w mln PLN:

Wartość firmy: 3 mln PLN [5 mln PLN – (minus) 2 mln PLN].

Jak księgować połączenie spółek, które jest rozciągnięte w czasie? 

W przypadku gdy procedura następuje w wyniku kilku następujących po sobie transakcji, to każdą z nich należy rozliczać osobno. 

Oddzielnie dla każdej transakcji powinna zostać ustalona: 

• cena przejęcia,
• wartość godziwa aktywów netto spółki przejętej (w procencie odzwierciedlającym procent nabytych praw do aktywów netto),
• różnica ceny przejęcia wartości godziwej aktywów netto spółki przejętej. 

Każde z tych ustaleń powinno być dokonane na dzień każdej istotnej transakcji. Polskie przepisy przyjmują przy tym, że pierwsza istotna transakcja zostaje przeprowadzona nie później niż na dzień powstania stosunku podporządkowania pomiędzy spółką przejmującą a spółką przejmowaną. 

Ostateczna cena przejęcia, wartość godziwa aktywów netto spółki przejętej oraz różnica ceny przejęcia nad wartością godziwą aktywów netto spółki przejętej na dzień połączenia stanowi sumę odpowiednich wielkości z dnia poszczególnych istotnych transakcji.

Korekta źle ustalonej wartości godziwej

Jeżeli w wyniku zaistniałych zdarzeń lub uzyskanych informacji ustalenie wartości godziwej na dzień połączenia było niewłaściwe, wartość bilansową aktywów i zobowiązań ustalonych na dzień połączenia spółka koryguje w kolejnych okresach sprawozdawczych. 

W takich przypadkach księgowi muszą pamiętać o dokonaniu odpowiedniej korekty wartości firmy lub ujemnej wartości firmy – pod warunkiem, że jednostka przewiduje odzyskanie wartości wynikającej z korekty z przyszłych korzyści ekonomicznych i korekta taka dokonywana jest w ciągu tego roku obrotowego, w którym nastąpiło połączenie. W przeciwnym razie korektę wartości zalicza się odpowiednio do pozostałych przychodów lub kosztów operacyjnych.

W przypadku, gdy warunki połączenia spółek zakładają możliwość korekty ceny przejęcia w wyniku zaistnienia w przyszłości określonych zdarzeń, wówczas korektę taką podmiot uwzględnia przy określaniu ceny przejęcia na dzień połączenia (jeżeli wystąpienie w przyszłości zdarzeń powodujących korektę ceny jest prawdopodobne, a kwota korekty ceny może być określona w sposób wiarygodny). Natomiast gdy w kolejnych okresach sprawozdawczych nie wystąpią zdarzenia warunkujące zmianę ceny przejęcia (lub faktyczna zmiana ceny będzie różniła się od wartości oszacowanej), to wówczas jednostka musi dokonać odpowiedniej korekty ceny przejęcia i wartości firmy lub ujemnej wartości firmy.

Okres wyceny łączonych spółek z perspektywy MSSF 3

Inne podejście do okresu wyceny połączeń jednostek gospodarczych ma Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 3 (MSSF 3).

Zgodnie z wymienionym aktem prawnym, jeżeli początkowe rozliczenie księgowe połączenia jednostek nie jest zakończone przed końcem okresu sprawozdawczego (w którym połączenie miało miejsce), to jednostka przejmująca prezentuje w swoim sprawozdaniu finansowym przybliżone kwoty dotyczące pozycji, których rozliczenie jest niezakończone. 

W regulowanym przez MSSF 3 okresie wyceny jednostka przejmująca koryguje retrospektywnie prowizoryczne kwoty ujęte na dzień przejęcia, robiąc to w taki sposób, aby odzwierciedlić nowe informacje uzyskane o faktach i okolicznościach, które istniały na dzień przejęcia i które – jeśli byłyby znane – wpłynęłyby na wycenę kwot ujętych na ten dzień. W tym czasie jednostka przejmująca ujmuje także dodatkowe aktywa i zobowiązania (jeśli uzyskała nowe informacje o faktach i okolicznościach, które istniały na dzień przejęcia i które – jeśli byłyby znane – wpłynęłyby na ujęcie tych aktywów i zobowiązań na ten dzień). 

Okres wyceny zgodny z MSSF 3 kończy się, gdy tylko jednostka przejmująca otrzyma poszukiwane przez siebie informacje na temat faktów i okoliczności, które istniały na dzień przejęcia, lub przekonuje się, że nie może już uzyskać więcej informacji. Jednakże okres wyceny nie powinien przekraczać jednego roku od dnia przejęcia.

Łączenie spółek a odpisy amortyzacyjne

Zgodnie z art. 44b ust. 10 UoR, jednostka dokonuje odpisów amortyzacyjnych od wartości firmy przez cały okres jej ekonomicznej użyteczności. 

Jeżeli podmiot nie może wiarygodnie oszacować okresu ekonomicznej użyteczności, to okres dokonywania odpisów amortyzacyjnych wartości firmy nie może być dłuższy niż 5 lat. Odpisy amortyzacyjne dokonuje się metodą liniową i zalicza się je do pozostałych kosztów operacyjnych.

Ujemną wartość firmy – czyli nadwyżkę wartości godziwej aktywów netto spółki przejętej nad ceną przejęcia do wysokości nieprzekraczającej wartości godziwej nabytych aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych notowanych na regulowanych rynkach – jednostka zalicza do rozliczeń międzyokresowych przychodów przez okres będący średnią ważoną okresu ekonomicznej użyteczności nabytych i podlegających amortyzacji aktywów. Ujemna wartość firmy w wysokości przekraczającej wartość godziwą aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych notowanych na regulowanych rynkach, zaliczana jest do przychodów na dzień połączenia (zgodnie z art. 44b ust. 12 UoR).

Przykład 2

Cena przejęcia: 1 mln PLN

Dane spółki przejmowanej wyrażone zostały w mln PLN:

Ujemna wartość firmy: 1 mln PLN [1 mln PLN – (minus) 2 mln PLN].

Należy pamiętać, że ujemną wartość firmy podmiot odpisuje w pozostałe przychody operacyjne, do wysokości, w jakiej dotyczy (oszacowanych w sposób wiarygodny) przyszłych strat i kosztów, ustalonych przez spółkę przejmującą na dzień połączenia, niestanowiących jednak zobowiązania. Odpis ujemnej wartości firmy następuje w tym okresie sprawozdawczym, w którym straty i koszty wpływają na wynik finansowy jednostki. Jeżeli straty i koszty te nie zostały poniesione w uprzednio przewidywanych okresach sprawozdawczych, to dotyczącą ich ujemną wartość firmy odpisuje się w sposób określony powyżej.

Odmienne zasady rozliczania ujemnej wartości firmy zawiera wymieniony wcześniej MSSF 3. Nie przewiduje on rozliczania w czasie ujemnej wartości firmy, lecz wymaga jej bezzwłocznego ujęcia w rachunku wyników.

Księgowanie kosztów związanych z transakcją połączenia

Zgodnie z art. 44b ust. 6 UoR, koszty poniesione bezpośrednio w związku z połączeniem spółek powiększają cenę przejęcia. Koszty organizacji poniesione przy założeniu nowej spółki akcyjnej (lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia) zmniejszają zaś kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia – do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji. Pozostałą część zalicza się do kosztów finansowych. 

Możliwość zaliczania do ceny nabycia kosztów bezpośrednich związanych z transakcją połączenia wyklucza jednak MSSF 3, według którego koszty takie należy ująć w całości w koszty pozostałej działalności operacyjnej.

Łączenie spółek metodą nabycia to długotrwały i wymagający wiele uwagi proces

Na koniec warto dodać, że sprawozdanie finansowe sporządzone na koniec okresu sprawozdawczego, w ciągu którego nastąpiło połączenie, powinno zawierać dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy, przy czym dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy stanowią dane ze sprawozdania finansowego spółki przejmującej.

Proces łączenia spółek, choć strategicznie korzystny, niesie więc ze sobą liczne wyzwania natury księgowej i podatkowej, które wymagają precyzyjnej wiedzy i doświadczenia. Różnice między UoR a MSSF 3 w zakresie rozliczania wartości firmy czy kosztów transakcji mogą prowadzić do istotnych rozbieżności w sprawozdawczości finansowej, a specyfika prezentowania danych porównawczych czy ujmowania kosztów emisji akcji wymaga dogłębnej analizy. Aby działać zgodnie z obowiązującymi przepisami i uniknąć potencjalnych błędów, kluczowe jest wsparcie doświadczonych audytorów i ekspertów z zakresu doradztwa transakcyjnego.