Schematy podatkowe – cele dyrektywy DAC6 oraz polskie regulacje dotyczące MDR

Mandatory Disclosure Rules (MDR) to przepisy, które zobowiązują podatników do raportowania do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej tzw. „schematów podatkowych”. Jako że pod pojęciem tym kryje się szeroki zakres działań i czynności wykonywanych przez podatników (a polskie regulacje przewidywały do 1 października 2026 r. większą liczbę obowiązków niż międzynarodowa dyrektywa DAC6), to przedsiębiorcy powinni dobrze zapoznać się z ich zasadami i regularnie analizować zarówno zagraniczne jak i krajowe transakcje. Co warto wiedzieć o MDR i DAC6 w Polsce?

Czym są regulacje dotyczące schematów podatkowych (przepisy MDR)?

Obowiązek przekazywania organom podatkowym informacji o schematach podatkowych został wprowadzony dyrektywą Rady UE 2018/822 z 25 maja 2018 r., zmieniającą dyrektywę 2011/16/UE w zakresie obowiązkowej automatycznej wymiany informacji w dziedzinie opodatkowania w odniesieniu do podlegających zgłoszeniu uzgodnień transgranicznych (DAC6).

Po tym, jak dyrektywa DAC6 została zaimplementowana do polskiego porządku prawnego, podmioty spełniające określone w niej warunki zostały zobowiązane do przekazywania do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej informacji o schematach podatkowych. Regulacje dotyczące raportowania MDR w Polsce zawarte są w Rozdziale 11A Ordynacji Podatkowej.

Jaki jest cel przepisów wprowadzonych Dyrektywą DAC6?

Jak wskazuje preambuła do dyrektywy DAC6, przepisy o schematach podatkowych mają poprawić funkcjonowanie rynków wewnętrznych poprzez zniechęcenie podatników do korzystania z transgranicznych uzgodnień z zakresu agresywnego planowania podatkowego. 

Raportowanie schematów podatkowych sprawia, że krajowe organy podatkowe mogą wcześniej wykrywać nieprawidłowości lub potencjalne próby uniknięcia opodatkowania.

Oczywiście fakt, że na podmiot został nałożony obowiązek raportowania MDR, nie oznacza, że dany podatnik dopuścił się działań sprzecznych z literą prawa. Przekazywanie informacji o schematach podatkowych Szefowi KAS może dotyczyć także sytuacji, które nie stanowią formy unikania opodatkowania, a jedynie dozwoloną prawnie optymalizację podatkową.

Od kiedy podmioty mają obowiązek przekazywania polskim organom skarbowym informacji o schematach podatkowych?

Polskie przepisy dotyczące MDR, regulujące raportowanie schematów podatkowych, weszły w życie 1 stycznia 2019 r., ale obowiązek raportowy obejmuje w niektórych przypadkach także schematy podatkowe wdrożone w roku poprzednim. Chodzi o sytuacje, w których podatnik wykonał pierwsze działanie związane z realizacją schematu podatkowego:

• po 25 czerwca 2018 r. – w przypadku transgranicznych schematów podatkowych,
• po 1 listopada 2018 r. – w przypadku krajowych schematów podatkowych*.

*Co istotne, zgodnie z nowelizacją Ordynacji podatkowej w zakresie przepisów MDR, od 1 października 2026 r. nie będzie już obowiązku raportowania krajowych schematów podatkowych. Należy jednak pamiętać, że obowiązek raportowania nadal obejmuje wszystkie krajowe schematy podatkowe, które wystąpiły w okresie od 1 listopada 2018 r. do 30 września 2026 r.

Polskie przepisy wskazują, że, jeśli po wskazanych datach podmiot podjął pierwsze działania związane ze schematem podatkowym, to ma obowiązek zaraportowania tego schematu – nawet pomimo tego, że te działania miały miejsce zanim przepisy dotyczące MDR weszły w życie. 

Dyrektywa DAC6 przewiduje taką samą datę wyznaczającą obowiązek raportowania schematów podatkowych co polskie przepisy: raportowanie ma zastosowanie do schematów transgranicznych w przypadku których pierwszy etap realizacji nastąpił po 25 czerwca 2018 r. Państwa członkowskie Unii Europejskiej miały co do zasady obowiązek stosowania przepisów dyrektywy DAC6 od 1 lipca 2020 r.

Różnice pomiędzy przepisami Dyrektywy DAC6 i polskimi regulacjami – jak polski ustawodawca początkowo rozszerzył obowiązki podatników w zakresie MDR?

Data wejścia w życie regulacji dotyczącej MDR to nie jedyna różnica, którą można było zauważyć porównując polskie przepisy do przepisów Dyrektywy DAC6. Polskie przepisy prawa podatkowego dotyczące raportowania schematów podatkowych miały bowiem do 1 października 2026 r. znacznie szerszy zakres niż przepisy Dyrektywy DAC6.

Przepisy Ordynacji podatkowej do czasu nowelizacji ustawy w 2026 r. przewidywały powstanie obowiązku raportowania nie tylko schematów transgranicznych, lecz także schematów krajowych (czego nie wymagały regulacje dyrektywy DAC6).

Raportowaniem MDR w Polsce objęte były schematy dotyczące nie tylko podatków bezpośrednich (dochodowych), tak jak wskazane zostało w dyrektywie, lecz także wszystkich innych podatków funkcjonujących w Polsce (takich jak np. VAT lub podatek od nieruchomości). Wyjątek stanowiły cło i składki odprowadzane przez podatników do ZUS i PFRON. 

Ale to nie wszystko – polski ustawodawca wprowadził również obowiązek raportowania następczego (formularz MDR-3), a same przepisy prawa podatkowego zawierały do czasu nowelizacji w 2026 r. także – w przeciwieństwie do regulacji zawartych w dyrektywie DAC6 – rozszerzony katalog cech rozpoznawczych. Rozbudowany katalog zmian komplikował prowadzenie biznesu i sprawiał, że wiele firm decydowało się ostatecznie skorzystać z pomocy, którą może zaoferować doświadczony i dobrze orientujący się w polskich realiach prawnych doradca podatkowy.

Powyższe zmieniła jednak w pewnym zakresie wspomniana już wcześniej nowelizacja Ordynacji podatkowej, która od 1 października 2026 r. zniosła obowiązek raportowania krajowych schematów podatkowych. Dodatkowo, w celu dokładniejszego dostosowania przepisów do Dyrektywy DAC6, rząd postanowił zmienić niektóre definicje lub nawet usunąć pewne pojęcia (obejmujące np. inne szczególne cechy rozpoznawcze) i zdecydował się wyłączyć podatek VAT oraz podatek akcyzowy z zakresu MDR.