RSM Poland
Języki

Języki

Zielone światło dla zdalnych posiedzeń oraz zdalnego podejmowania uchwał przez organy spółek

Krzysztof WARAKOMSKI
Corporate Advisory Supervisor w RSM Poland
Legal Counsel/Radca Prawny

Tarcza antykryzysowa ma przeciwdziałać paraliżowi odbywania posiedzeń oraz podejmowania uchwał przez organy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych w zaistniałej, nadzwyczajnej sytuacji związanej z COVID-19 oraz wywołanej nim sytuacji kryzysowej.

Rozwiązania przyjęte w tzw. tarczy antykryzysowej 1.0[1] i 2.0 [2] wprowadzają istotne zmiany w zasadach odbywania posiedzeń oraz podejmowania uchwał przez organy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych. Mają one na celu zapewnienie możliwości działania zarządów, rad nadzorczych oraz zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń akcjonariuszy bez fizycznej obecności ich członków w jednym miejscu (w szczególności przy wykorzystaniu telekonferencji lub wideokonferencji) – i to bez konieczności zawarcia szczególnego upoważnienia w umowie spółki lub jej statucie.

Dotychczas, możliwość zdalnego udziału w posiedzeniach organów i głosowaniu budziła liczne wątpliwości, a także wymagała wprowadzenia stosownych postanowień do umowy lub statutu spółki. Przepisy wprowadzone w ramach tarczy antykryzysowej wskazują natomiast, iż o ile umowa spółki lub jej statut nie stanowią inaczej:

  • członkowie zarządu lub rady nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniach oraz brać udział w podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się
    na odległość (tj. np. z użyciem telekonferencji lub wideokonferencji);
  • uchwały zarządu lub rady nadzorczej mogą być także podejmowane w trybie pisemnym, a głos na piśmie może być oddany również za pośrednictwem innego członka zarządu lub rady nadzorczej;
  • uchwały rady nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie pisemnym, także w sprawach, dla których umowa spółki lub jej statut przewidują głosowanie tajne – o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu;
  • uchwały rady nadzorczej podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie pisemnym są ważne, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały, przy czym umowa lub statut spółki mogą przewidywać surowsze wymogi w tym zakresie;
  • udział wspólników w zgromadzeniu wspólników lub akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i oddawanie głosów może odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym rada nadzorcza, a w razie jej braku – wspólnicy, określają w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału
    w zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. 
USŁUGI KORPORACYJNE
Zastanawiasz się nad założeniem spółki lub oddziału, ale nie wiesz, jaka forma działalności gospodarczej byłaby właściwa?
DOWIEDZ SIĘ WIĘCEJ

Wprowadzonymi zmianami ustawodawca wyszedł naprzeciw nie tylko obecnym nadzwyczajnym przeszkodom w odbywaniu posiedzeń organów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych, ale też zgłaszanym od dawna postulatom praktyków w zakresie uproszczenia oraz upowszechnienia możliwości zdalnego udziału i głosowania na posiedzeniach organów tych spółek. Wprowadzone zmiany należy więc ocenić, co do zasady, pozytywnie. Niemniej, trzeba pamiętać, iż przeprowadzenie ważnego posiedzenia i głosowania organów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych wciąż wymaga dochowania szeregu formalności (zarówno tych istniejących dotychczas, jak również tych wprowadzanych w ramach tarczy antykryzysowej). Przebieg posiedzenia powinien być ponadto stosownie protokołowany. W tych zaś obszarach, wprowadzone w szybkim tempie przepisy, nie zawierają wyczerpującej regulacji i mogą budzić wątpliwości, którym stawić czoła musi praktyka.

Jeżeli zatem potrzebujecie Państwo skutecznego wsparcia w zorganizowaniu zdalnego posiedzenia i przeprowadzeniu ważnego głosowania organów w Państwa spółce, zachęcamy do kontaktu z naszymi specjalistami.


[1] tj. w ustawie z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych
oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2020 poz. 568).

[2] tj. w ustawie z dnia 16 kwietnia 2020 r. o szczególnych instrumentach wsparcia w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (Dz.U. 2020 poz. 695).

Blog - Autorzy

Anna MAJ (1)
Ewa PYTEL (1)