RSM Poland
Języki

Języki

Organizacja procesu due diligence - część 1

Krzysztof WOŹNIAK
Audit Senior w RSM Poland

Czym jest due diligence?

Warunkiem podejmowania właściwych decyzji inwestycyjnych jest posiadanie rzetelnych i prawdziwych informacji. W transakcjach kupna-sprzedaży występuje istotna asymetria informacji, a sprzedający zawsze posiada znaczącą przewagę informacyjną nad kupującym. Inwestorzy, chcąc zminimalizować ryzyko, które wiąże się z ich potencjalnym zakupem wypracowali szereg środków, które mają zabezpieczać ich interesy. Jednym z narzędzi, które powinny zostać użyte przed podjęciem ostatecznej decyzji inwestycyjnej jest due diligence. Należy zwrócić uwagę, że im większe ryzyko inwestycyjne tym, większą uwagę powinno mu się poświęcić.

Due diligence jest procesem obejmującym audyt potencjalnej inwestycji, którego celem jest dostarczenie informacji, dzięki którym strony będące zainteresowane transakcją kupna-sprzedaży podejmą jak najwłaściwszą decyzję. Pojęcie due diligence tłumaczy się w literaturze jako badanie z należytą starannością i rzetelnością. Przez badanie należy tu rozumieć wszelkie procedury i analizy mające na celu identyfikację najistotniejszych z punktu widzenia kupującego szans i ryzyk. Sam proces due diligence określa się również mianem audytu przedinwestycyjnego. Należy zaznaczyć, że zarówno procedury, przebieg oraz raport z wyników due diligence nie są ograniczone żadnym aktem prawnym, więc wszelkie ustalenia dotyczące procesu powinny zostać ustalone pomiędzy kupującym, sprzedającym oraz ekspertami, którzy przeprowadzać będą uzgodnione procedury.

Tak wysoce zaawansowane technicznie badania powinny być zawsze przeprowadzane przez wyspecjalizowaną i doświadczoną kadrę ekspertów, która będzie realizować uzgodnione procedury z zachowaniem definicyjnej „należytej staranności”.

Due diligence może być przeprowadzane zarówno na zlecenie kupującego, jak i sprzedającego. Z wiadomych względów kupujący, chce uzyskać jak najwięcej informacji o swojej potencjalnej inwestycji, a także zminimalizować swoje ryzyko. Jeżeli due diligence jest zlecane przez sprzedającego to najczęściej chce on jak najlepiej przygotować się do procesu negocjacji, poprzez rozpoznanie jak największej ilości ryzyk i zagrożeń, ale także szans i mocnych stron swojej spółki. Dzięki potwierdzeniu informacji przez ekspertów, możliwe, że będzie on w stanie wynegocjować wyższą cenę transakcji. Ponadto bardzo często due diligence zlecane przez sprzedającego połączone jest z wykonaniem dodatkowych procedur przez zewnętrznych specjalistów, polegających na dokonaniu wyceny spółki będącej przedmiotem transakcji. Dokonanie takiej wyceny wraz z identyfikacją mocnych stron przedmiotu transakcji chroni w takim wypadku interes sprzedającego i pomaga mu w zawarciu transakcji na korzystniejszych dla niego warunkach.

W dzisiejszych czasach usługa due diligence jest traktowana za międzynarodowy standard, znany i stosowany w większości krajów świata, stosownie do warunków gospodarczych w nim panujących. Ze względu na fakt, że pierwotnie due diligence było wykorzystywane na potrzeby fuzji i przejęć przedsiębiorstw lub ich części, badanie to jest do dzisiaj kojarzone właśnie z tego typu transakcjami. Procedury tego badania są procedurami nienazwanymi, zakres analizy jest właściwie nieograniczony i zależy w głównej mierze od potrzeb stron transakcji oraz warunków otoczenia, w jakich transakcja ta będzie miała miejsce.