Prokura a pełnomocnictwo

W artykule odpowiadamy na pytania:

• Jakie uprawnienia ma prokurent?
• Czym jest prokura samoistna?
• Kiedy należy udzielić prokury, a kiedy pełnomocnictwa?

Wykorzystywanie prokury oraz pełnomocnictw w celu sprawniejszego prowadzenia działań biznesowych jest w Polsce na porządku dziennym. Lokalni i zagraniczni przedsiębiorcy mogą mieć jednak wątpliwości wobec tego, którą formę reprezentacji powinni wybrać i jaki dokładnie zakres uprawnień może zostać przyznany osobie wyznaczanej w danym przypadku do działania w imieniu spółki. Aby uniknąć niepotrzebnego zamieszania warto więc przyjrzeć się dokładnie najważniejszym zasadom związanym z tymi zagadnieniami.

Podobieństwa i różnice: czym różni się prokura od pełnomocnictwa?

W polskim prawie pojęcia „prokura” i „pełnomocnictwo” są ściśle powiązane, ale różnią się od siebie pod względem charakterystyki i zakresu uprawnień. 

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa gospodarczego udzielanego przez przedsiębiorców podlegających wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) oraz Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) i dotyczącego wyłącznie czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokurent ma zatem szerokie uprawnienia do reprezentowania mocodawcy, ale jego działania są ograniczone do zakresu działalności przedsiębiorstwa i nie mogą obejmować czynności wykraczających poza nią.

Pełnomocnictwo jest z kolei szerszym pojęciem i może obejmować w zasadzie wszelkie czynności prawne, w tym reprezentowanie nie tylko przedsiębiorców. Może dotyczyć dzięki temu różnorodnych spraw – od czynności cywilnych, przez sprawy sądowe, po administracyjne. W skrócie, pełnomocnictwo jest więc bardziej uniwersalne niż prokura, która jest specyficzną formą pełnomocnictwa zarezerwowaną dla działalności gospodarczej.

Czy prokurent musi mieć pełnomocnictwo?

To, czy przedsiębiorca powinien udzielić prokurentowi pełnomocnictwa, zależy od czynności, którą ma w imieniu podmiotu dokonać.

Jeśli jest ona związania z działalnością gospodarczą mocodawcy, to prokurent nie potrzebuje odrębnego pełnomocnictwa. Natomiast jeśli miałby dokonać innej czynności, niezwiązanej z prowadzeniem przedsiębiorstwa, to powinien on otrzymać odrębne pełnomocnictwo. Takie ograniczenie może również wynikać z przepisów zawartych w ustawie. Oznacza to, że osoba, która otrzymuje prokurę, uzyskuje pełne uprawnienia do reprezentowania przedsiębiorcy w zakresie działalności gospodarczej, bez konieczności udzielania jej dodatkowego pełnomocnictwa. 

Należy pamiętać, że prokura jest specjalnym pełnomocnictwem gospodarczym, którego zakres i cel są dokładnie regulowane przez przepisy Kodeksu cywilnego.

Jakie jest umocowanie pełnomocnika?

Umocowanie pełnomocnika zależy od zakresu udzielonego mu pełnomocnictwa. Pełnomocnik ma prawo do podejmowania działań w imieniu mocodawcy, ale tylko w granicach określonych w pełnomocnictwie i przepisami prawa. Jeśli pełnomocnictwo jest ogólne, to pełnomocnik może podejmować szereg działań prawnych (obejmujących np. podpisywanie w imieniu podmiotu wszelkiego rodzaju umów); pełnomocnictwo szczególne daje z kolei pełnomocnikowi uprawnienia tylko do wykonywania konkretnych czynności prawnych (czyli np. zawarcia jednej konkretnej umowy).

Umocowanie pełnomocnika jest zatem ściśle powiązana z rodzajem udzielonego pełnomocnictwa, które określa, co pełnomocnik może, a czego nie może robić w imieniu mocodawcy.

Do czego uprawnia pełnomocnictwo?

Pełnomocnictwo uprawnia pełnomocnika do wykonywania określonych czynności prawnych w imieniu mocodawcy. Zakres tych uprawnień zależy od rodzaju pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może reprezentować mocodawcę w sprawach sądowych, zawierać umowy, składać oświadczenia woli, podejmować decyzje administracyjne czy prowadzić inne czynności prawne zgodnie z udzielonym pełnomocnictwem.

Przepisy rozróżniają pełnomocnictwo ogólne, które daje szerokie uprawnienia, oraz pełnomocnictwo szczególne, ograniczające się do jednej konkretnej czynności.

Czego nie może zrobić prokurent?

Mimo szerokich uprawnień prokurent nie ma pełnej swobody w działaniu. Istnieją pewne czynności, których prokurent nie może wykonywać mimo posiadania prokury. Przykładowo nie może on:

• zwoływać posiedzeń organów przedsiębiorcy,
• zbyć przedsiębiorstwa bez pełnomocnictwa szczególnego,
• zbyć lub obciążyć nieruchomości bez pełnomocnictwa szczególnego,
• udzielać prokury innym osobom w imieniu przedsiębiorcy.

Te ograniczenia wynikają z faktu, że celem prokury jest przede wszystkim reprezentowanie przedsiębiorcy w codziennych czynnościach związanych z działalnością gospodarczą, a nie dokonywanie znaczących, wpływających na podmiot decyzji.

Jakie są rodzaje pełnomocnictwa?

W polskim systemie prawnym wyróżnia się kilka rodzajów pełnomocnictw, zależnie od zakresu uprawnień:

• pełnomocnictwo ogólne – to najszerszy rodzaj pełnomocnictwa, który swym zakresem obejmuje jedynie umocowanie do czynności zwykłego zarządu,
• pełnomocnictwo rodzajowe – umożliwia zastępowanie mocodawcy tylko w przypadku określonej kategorii czynności prawnych (np. w przypadku odbioru korespondencji),
• pełnomocnictwo szczególne – w jego przypadku czynności wykonywane w imieniu mocodawcy są szczegółowo określone (np. chodzi wyłącznie o sprzedaż nieruchomości),
• pełnomocnictwo procesowe – pozwala na reprezentowanie mocodawcy podczas procesów sądowych.

Wybór konkretnego rodzaju pełnomocnictwa zależy od potrzeb mocodawcy oraz zakresu czynności, które pełnomocnik ma wykonać.

Jakie są rodzaje prokury?

Wyróżniamy następujące rodzaje prokury:

• samodzielna (samoistna) – pozwala na samodzielne dokonywanie czynności sądowych i pozasądowych przez jednego prokurenta,
• łączna właściwa – oznacza konieczność działania w imieniu mocodawcy łącznie z innym prokurentem,
• łączna niewłaściwa – uprawnia do działania z członkiem zarządu spółki kapitałowej lub wspólnikiem mającym prawo reprezentacji w spółkach osobowych.

Czy prokura i prokurent to to samo?

Nie – prokura i prokurent to dwa różne pojęcia.

Prokura jest instytucją prawną, czyli szczególnym rodzajem pełnomocnictwa, które może zostać udzielone wyłącznie przez przedsiębiorcę. Prokurent natomiast to osoba fizyczna, która otrzymuje prokurę i na jej podstawie może reprezentować przedsiębiorcę w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej.

Prokura to upoważnienie, natomiast prokurent to osoba, która to upoważnienie realizuje. Choć oba pojęcia są ściśle powiązane, to w praktyce odnoszą się do różnych aspektów procesu reprezentacji.

Uprawnienia nadawane w ramach pełnomocnictwa i prokury stanowią nieocenione wsparcie dla przedsiębiorców

Różnice między prokurą a pełnomocnictwem w polskim systemie prawnym są kluczowe dla prawidłowego zarządzania pełnomocnictwami i prokurami w działalności gospodarczej. Prokura jest szczególną formą pełnomocnictwa – zarezerwowaną wyłącznie dla przedsiębiorców – i dotyczy tylko spraw związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Z kolei pełnomocnictwo jest szerszym pojęciem, obejmującym różnorodne sytuacje prawne.

Zrozumienie tych różnic pozwala na odpowiednie zarządzanie uprawnieniami i odpowiedzialnością, zarówno w kontekście działalności przedsiębiorstwa, jak i spraw związanych z obsługą ładu korporacyjnego lub osobistych.