Najczęstsze błędy popełniane przy zatwierdzaniu i składaniu sprawozdań finansowych

W artykule odpowiadamy na pytania:

• Kto musi podpisać dokumenty finansowe przed ich zatwierdzeniem oraz jak prawidłowo to zrobić?
• Jakie są konsekwencje zatwierdzenia nieprawidłowo podpisanych dokumentów finansowych?
• Czy kolejność podejmowania uchwał na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników ma znaczenie?
• Jak prawidłowo udzielić absolutorium?
• Kiedy podjąć uchwałę o dalszym istnieniu spółki?
• Jakie kary grożą za niezłożenie sprawozdania finansowego? 

Zatwierdzenie i złożenie sprawozdania finansowego jest corocznym obowiązkiem w spółce z o.o. Mimo rutynowego charakteru tych działań w praktyce biznesowej nietrudno jednak przy wywiązywaniu się z tego wymogu popełnić błędy, które – choć z pozoru błahe – mogą skutkować nawet nieważnością podjętych uchwał, a także pociągnięciem do odpowiedzialności członków zarządu. W tym artykule podpowiadamy więc na co zwrócić uwagę i jakich pomyłek unikać przy zatwierdzaniu i składaniu sprawozdań finansowych.

Zatwierdzenie dokumentów finansowych pomimo ich niekompletności albo braku wymaganych podpisów lub oświadczeń

Podpisanie sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu z działalności spółki (jeśli w danym przypadku nie zachodzą podstawy do zastosowania przysługującego jednostkom mikro i małym zwolnienia ze sporządzania tego dokumentu) stanowi potwierdzenie, że podmiot spełnia wymagania przewidziane w ustawie.

Wspólnicy spółki przed zatwierdzeniem sprawozdania powinni zawsze sprawdzić kompletność i prawidłowość dokumentów, w tym również zweryfikować kompletność podpisów. Jakiekolwiek braki lub nieprawidłowości w tym zakresie powinny być sygnałem dla organu zatwierdzającego, że dokumenty nie powinny zostać zatwierdzone i złożone do chwili usunięcia braków¹.

Jeśli powyższe błędy i problemy nie zostaną rozwiązane, to podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu z działalności spółki (znów – jeśli nie zachodzą podstawy do zastosowania zwolnienia przysługującego jednostkom małym albo mikro) może zostać zaskarżone i skutkować jej unieważnieniem.

Jak zatem prawidłowo podpisać sprawozdanie finansowe i sprawozdanie zarządu z działalności spółki?

Sprawozdanie finansowe podpisuje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, profilem zaufanym albo podpisem osobistym (związanym z polskim dowodem osobistym)².

Kwalifikowany podpis elektroniczny jest równoważny podpisowi odręcznemu i ułatwia wywiązywania się z wielu obowiązków prawnych związanych z prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce. Przedsiębiorcy i członkowie zarządów, którzy go nie mają, mogą łatwo rozwiązać ten problem korzystając z usług administracyjnych przy uzyskiwaniu i odnawianiu kwalifikowanych podpisów elektronicznych.

Sprawozdanie finansowe powinno zostać podpisane (wraz z podaniem daty podpisu) przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych (np. przez księgowego, członka zarządu), i kierownika jednostki. Jeżeli kierownikiem jednostki jest organ wieloosobowy – którym w przypadku spółki z o.o. jest zarząd – to sprawozdanie finansowe mogą podpisać albo wszyscy członkowie zarządu, albo przynajmniej jeden z nich, jednakże dopiero po złożeniu przez pozostałych członków oświadczeń, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie (lub odmów złożenia takich oświadczeń). Odmowa podpisania sprawozdania finansowego wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia.

W oświadczeniu, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie (albo w oświadczeniu o odmowie), członek zarządu spółki musi wskazać wyraźnie sprawozdanie finansowe, którego to oświadczenie dotyczy, w szczególności podając datę i godzinę podpisania sprawozdania finansowego przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Dużym ułatwieniem dla cudzoziemców nie posiadających jeszcze kwalifikowanego podpisu elektronicznego albo profilu zaufanego) jest możliwość złożenia takiego oświadczenia w formie papierowej, z podpisem własnoręcznym. Wówczas należy zapewnić sporządzenie elektronicznej kopii takiego oświadczenia³.

Należy pamiętać, że zwykły, niekwalifikowany podpis elektroniczny (np. powszechny za granicą podpis DocuSign), nie ma mocy podpisu własnoręcznego, zatem nie może zostać użyty do podpisania oświadczenia. 

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki musi być podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym, profilem zaufanym albo podpisem osobistym, przy czym, nie podpisuje go osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych (chyba, że jest ona kierownikiem jednostki). Zarówno do oświadczenia, że sprawozdanie zarządu z działalności spółki spełnia wymagania, jak i do odmowy podpisu sprawozdania z działalności, stosuje się zasady analogiczne jak w przypadku oświadczeń przy sprawozdaniu finansowym. 

Podejmowanie uchwał na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników

Przepisy wyróżniają zwyczajne i nadzwyczajne zgromadzenia wspólników.

Zatwierdzenie dokumentów finansowych następuje na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, na co wskazuje treść przepisu art. 231 KSH⁴, który zawiera nakaz odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników w terminie 6 miesięcy po upływie roku obrotowego oraz określa jego minimalny porządek obrad⁵.

Wszystkie pozostałe zgromadzenia wspólników są zgromadzeniami nadzwyczajnymi.

Nieprawidłowe miejsce odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników 

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. musi odbyć się na terytorium Polski. Zasadą jest, że zgromadzenia wspólników spółki z o.o. odbywają się w siedzibie spółki, chyba że umowa spółki wskazuje inne miejsca (jednak również położone na terytorium Polski). 

Jeżeli zgromadzenie wspólników ma odbyć się w innym miejscu, aniżeli siedziba albo miejsce wskazane w umowie spółki, to wówczas wszyscy wspólnicy muszą wyrazić na to zgodę w formie pisemnej – i to jeszcze przed zwołaniem zgromadzenia wspólników⁶. Wyjątkiem jest sytuacja, w której zgromadzenie wspólników odbywa się bez formalnego zwołania. Wówczas, akceptując odformalizowane zasady procedury zwoływania zgromadzenia, wspólnicy akceptują miejsce jego odbycia⁷.

Uchwały zgromadzenia wspólników podjęte z naruszeniem powyższych zasad mogą zostać zaskarżone, co może skutkować ich unieważnieniem.

Podejmowanie uchwał bez odbycia zgromadzenia (w trybie pisemnym)

Choć po nowelizacji⁸ przepisu art. 231 Kodeksu spółek handlowych⁹, w wyniku której został uchylony jego § 4, który wprost wyłączał możliwość pisemnego głosowania co do spraw wskazanych w art. 231 § 2 i 3 KSH¹⁰, mogło się wydawać, że kwestie będące przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników mogą być załatwiane w odformalizowanym trybie pisemnym (bez odbycia „klasycznego” zgromadzenia wspólników), to w praktyce ciężko o realizację tego obowiązku.

Dlaczego? Rzecz w tym, że głosowanie nad udzieleniem członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków musi bezwzględnie odbyć się w trybie tajnym, gdyż kwestia ta należy do tzw. spraw osobowych, dla których ustawodawca bezwzględnie zastrzegł tajny (poufny) tryb głosowania¹¹. 

Zastosowanie dla podjęcia takiej uchwały głosowania pisemnego wyklucza możliwość dochowania tajności¹². Z tej przyczyny, zastosowanie „zliberalizowanego” trybu podejmowania uchwał co do spraw wskazanych w art. 231 § 2 i 3 KSH¹³ – wbrew zakazowi zarządzenia głosowania tajnego – nie jest rekomendowane, gdyż może to skutkować późniejszym unieważnieniem uchwały.  

Kwestie formalne: brak elementów obligatoryjnych w protokole

Fakt odbycia się zgromadzenia wspólników musi być należycie udokumentowany w protokole. Minimalna treść protokołu zgromadzenia wspólników spółki powinna zawierać:

1. stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia wspólników,
2. stwierdzenie zdolności zgromadzenia wspólników do powzięcia uchwał,
3. wymienienie powziętych na zgromadzeniu wspólników uchwał oraz liczby głosów oddanych za każdą uchwałą,
4. wymienienie zgłoszonych sprzeciwów,
5. podpisy obecnych na zgromadzeniu (lub przynajmniej przewodniczącego zgromadzenia) i osoby sporządzającej protokół.

Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników.

Podział zysku (pokrycie straty) przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego 

Porządek obrad i obligatoryjne elementy zwyczajnego zgromadzenia wspólników wskazuje Kodeks spółek handlowych¹⁴.

Minimalny przedmiot obrad obejmuje następujące pozycje, których kolejność ma znaczenie: 

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty (jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 KSH sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników),
3. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Jak widać, podział zysku albo pokrycie straty możliwe jest dopiero po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. Dopiero bowiem wtedy zostaje ustalony ze skutkiem prawnym wynik finansowy oraz stan aktywów i pasywów, co jest podstawą dalszych rozstrzygnięć¹⁵. Podział zysku albo pokrycie straty bez zatwierdzenia sprawozdania finansowego są nieważne z mocy prawa¹⁶. Dodatkowo, jeżeli sprawozdanie finansowe podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta, to podział zysku lub pokrycie straty uzależnione jest od wydania przez biegłego stosownej opinii.

Jeżeli spółka nie podda sprawozdania finansowego badaniu, albo gdy biegły rewident odmówi wydania opinii lub wyda opinię negatywną, to podział zysku jest nieuprawniony¹⁷.

Nieudzielenie absolutorium wszystkim członkom organów spółki

Udzielenie absolutorium jest niczym innym jak zaakceptowaniem przez wspólników wykonywania obowiązków przez członków organów spółki z o.o. w poprzednim roku obrotowym¹⁸. Skutkiem udzielenia absolutorium członkowi organu jest wzruszalne (możliwe do obalenia) domniemanie faktyczne, że członek zarządu pełnił swoją funkcję w sposób należyty, czyli, że jego działania były zgodne z prawem oraz umową spółki i że nie dopuścił się bezprawnych zaniechań¹⁹.

Co istotne, udzielenie absolutorium dotyczy wszystkich członków wszystkich organów spółki (zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej), którzy pełnili funkcje w ostatnim roku obrotowym²⁰ – nawet jeśli pełnili funkcję choćby tylko przez jeden dzień minionego roku i nie pełnią jej już w czasie odbywania zwyczajnego zgromadzenia.

Zasadą, której zgromadzenie wspólników powinno się również trzymać, jest indywidualne głosowanie nad udzieleniem absolutorium dla poszczególnych członków organów. 

Niepodejmowanie uchwały o dalszym istnieniu spółki 

W przypadku odnotowania przez spółkę z o.o. straty, samo podjęcie uchwały o jej pokryciu może okazać się niewystarczające. Jeżeli bowiem bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego (o co nietrudno, zwłaszcza w przypadku spółek z kapitałem zakładowym na poziomie minimalnym), to zgromadzenie wspólników powinno podjąć uchwałę o dalszym istnieniu spółki. 

Wspólnicy spółki powinni podjąć uchwałę albo o dalszym istnieniu spółki, albo o jej rozwiązaniu²¹. W przypadku chęci utrzymania spółki, co powinno być celem wspólników, powinny zostać podjęte odpowiednie kroki naprawcze²². Możliwe jest np. podwyższenie kapitału spółki, zobowiązanie wspólników do wniesienia dopłat lub szukanie zewnętrznych źródeł finansowania²³. 

Niedopełnienie obowiązków rejestrowych

Jeżeli rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, to zwyczajne zgromadzenie wspólników zatwierdzające roczne sprawozdanie finansowe powinno odbyć się nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego, czyli najpóźniej 30 czerwca. 

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego (i dokumentów towarzyszących) to jednak nie finał obowiązków. W terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego zarząd zobowiązany jest do złożenia go w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) wraz ze: 

• sprawozdaniem z działalności,
• odpisem uchwały zgromadzenia wspólników w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania,
• odpisem uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty²⁴. 

Jeżeli sprawozdanie finansowe podlegało obowiązkowemu badaniu, to należy złożyć również sprawozdanie z badania przeprowadzonego przez biegłego rewidenta.

Zgłoszenia dokumentów można dokonać:

• bezpłatnie, poprzez Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF) – jeżeli zgłoszenia dokona osoba uprawniona do reprezentacji spółki, której PESEL jest ujawniony w KRS (albo profesjonalny pełnomocnik),
• odpłatnie (uiszczając opłatę w wysokości 140 PLN), przez system s24 – jeżeli zgłoszenia dokona osoba uprawniona do reprezentacji spółki, której PESEL nie jest ujawniony w KRS.

Co grozi za niezłożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o. i kto za to odpowie? 

Podstaw odpowiedzialności jest kilka, ale zawsze dotyczy ona członków zarządu spółki z o.o. Na mocy przepisów ustawy o Krajowym rejestrze Sądowym²⁵, sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie przymuszające, wzywając spółkę, która nie wywiązała się w pełni z obowiązków związanych ze składaniem sprawozdania finansowego, do złożenia zaległych dokumentów w terminie 7 dni, pod rygorem zastosowania grzywny wobec członków zarządu spółki.

Nakładana przez sądy na członków zarządu grzywna może wynieść 15.000 PLN w jednym postępowaniu i może być ponawiana wielokrotnie, do kwoty nawet 1.000.000 PLN. 

Jeżeli mimo wezwania sądu rejestrowego spółka nie złoży rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe, to sąd rejestrowy może wszcząć z urzędu postępowanie o rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego²⁶.

Dodatkowo, na gruncie przepisów ustawy o rachunkowości²⁷, niezłożenie sprawozdania finansowego stanowi przestępstwo, zagrożone karą grzywny albo ograniczenia wolności²⁸. 

Wreszcie, na gruncie przepisów Kodeksu karnego skarbowego²⁹, nieprzekazanie w terminie sprawozdania finansowego stanowi wykroczenie skarbowe, które podlega karze grzywny za wykroczenie skarbowe.

Podsumowanie

Prawidłowe i terminowe wywiązywanie się przez spółkę z o.o. z obowiązków sprawozdawczych wiąże się z koniecznością zwrócenia uwagi na szereg z pozoru nieistotnych szczegółów. Ich niedopełnienie może powodować jednakże nie tylko utrudnienia w działalności spółki (np. z powodu braku możliwości rozdysponowania zysku), ale także, skutkować dotkliwymi sankcjami wobec członków zarządu, a wreszcie, nawet rozwiązaniem spółki.

By mieć pewność, że proces zatwierdzania i składania sprawozdania finansowego przebiegnie popranie, warto skorzystać z profesjonalnego wsparcia w zakresie przygotowywania protokołów i uchwał oraz bieżącego doradztwa prawnego i usług z zakresu obsługi korporacyjnej, oferowanych przez RSM Poland. 

¹Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2012 r. (II CSK 350/11, LEX nr 1157551).

²E.W. Maruszewska (red.), Ustawa o rachunkowości. Komentarz, wyd. 2, 2025, Legalis.

³E.W. Maruszewska (red.), Ustawa o rachunkowości. Komentarz, wyd. 2, 2025, Legalis.

⁴Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18).

⁵A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIB. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300, wyd. 1, 2018.

⁶Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 5, 2024, Legalis.

⁷P. Pinior, J. A. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 1, 2024.

⁸ustawą z 9 listopada 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2244), uchylony został art. 231 § 4 KSH, który wyłączał możliwość pisemnego głosowania co do spraw wskazanych w art. 231 § 2 i 3 KSH.

⁹por. art. 231 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18).

¹⁰Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18).

¹¹por. art. 247 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18).

¹²Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 5, 2024, Legalis. 

¹³Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18).

¹⁴por. art. 231 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18).

¹⁵A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIB. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300, wyd. 1, 2018, Legalis.

¹⁶E.W. Maruszewska (red.), Ustawa o rachunkowości. Komentarz, wyd. 2, 2025, Legalis. 

¹⁷E.W. Maruszewska (red.), Ustawa o rachunkowości. Komentarz, wyd. 2, 2025, Legalis.

¹⁸Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 5, 2024, Legalis. 

¹⁹M. Śledzikowski, Skutki prawne udzielenia absolutorium dla członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, 2018.

²⁰A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIB. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300, wyd. 1, 2018, Legalis.

²¹Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 29, 2025, Legalis.

²²J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 9, 2024, Legalis. 

²³J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 9, 2024, Legalis.

²⁴A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIB. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300, wyd. 1, 2018, Legalis. 

²⁵por. art. 24 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r. (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 869).

²⁶por. art. 25 ust. 1 pkt 4 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r. (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 869).

²⁷por. art. 79 pkt 3 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120).

²⁸A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIB. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300, wyd. 1, 2018, Legalis. 

²⁹por. art. 80 b Kodeksu karnego skarbowego z dnia 10 września 1999 r. (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 633).