Inwestowanie w Polsce 2026-2027: jak cudzoziemiec może bezpiecznie nabyć udziały w spółce

Polska pozostaje jednym z najbardziej atrakcyjnych rynków inwestycyjnych w Europie Środkowo-Wschodniej. Stabilne otoczenie prawne, cyfryzacja rejestrów oraz rosnąca transparentność obrotu gospodarczego sprawiają, że nabywanie udziałów w polskich spółkach przez cudzoziemców jest dziś procesem szybkim, ale wymagającym precyzji prawnej. W artykule wyjaśniamy więc krok po kroku, kto może kupić udziały w polskiej spółce, kiedy potrzebne jest zezwolenie administracyjne oraz jakie obowiązki compliance są kluczowe w przypadku inwestowania w polskie podmioty w latach 2026-2027.

Kim jest cudzoziemiec według polskiego prawa?

Z punktu widzenia inwestycji kapitałowych kluczowe znaczenie ma definicja cudzoziemca, zawarta w ustawie o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców¹.

Za cudzoziemca uznaje się nie tylko:

• osobę fizyczną nieposiadającą obywatelstwa polskiego,
• osobę prawną mającą siedzibę za granicą,
• nieposiadającą osobowości prawnej spółkę handlową osób z punktów powyżej, mającą siedzibę za granicą, utworzoną zgodnie z ustawodawstwem państw obcych,

ale również osoby prawne i spółki handlowe nieposiadające osobowości prawnej, mające siedzibę w Polsce, ale kontrolowane bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty wymienione powyżej.

Kontrola oznacza w praktyce:

• posiadanie ponad 50% głosów na zgromadzeniu wspólników, także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami, albo
• posiadanie pozycji dominującej² w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych³.

Jak cudzoziemiec może nabyć udziały w spółce z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest najczęściej wybieraną przez inwestorów zagranicznych formą wejścia na polski rynek. Wynika to z połączenia ograniczonej odpowiedzialności wspólników z relatywnie prostą strukturą korporacyjną oraz możliwością sprawowania pełnej kontroli nad spółką nawet przy jednoosobowym modelu właścicielskim. 

Nabycie udziałów w sp. z o.o. może nastąpić na dwa sposoby, w zależności od tego, jak została zawarta umowa spółki:

Co istotne, wpis zmiany wspólnika spółki z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) ma charakter deklaratoryjny, a zatem nie decyduje on o skuteczności przejścia udziałów. O ile umowa sprzedaży udziałów nie stanowi inaczej, udziały przechodzą na nabywcę w dacie zawarcia umowy. 

Niezależnie od tego, po sprzedaży udziałów należy m.in.:

• zawiadomić spółkę (a w zasadzie jej zarząd) o sprzedaży udziałów,
• ujawnić zmianę wspólnika w księdze udziałów,
• złożyć wniosek o wpis zmian dotyczących spółki w KRS,
• odprowadzić do urzędu skarbowego podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 1% wartości rynkowej nabywanych udziałów,
• zaktualizować dane w urzędzie skarbowym (jeśli jest to wymagane),
• złożyć wniosek o aktualizację wpisu w CRBR (jeśli jest to wymagane),
• zaktualizować dane w banku (jeśli jest to wymagane przez wewnętrzne procedury banku). 

Bez prawidłowego zgłoszenia zmian w KRS i w rejestrach towarzyszących inwestor może napotkać problemy operacyjne, mimo że formalnie jest już właścicielem udziałów.

Kiedy potrzebne jest zezwolenie MSWiA?

Jednym z kluczowych elementów analizy transakcji jest ustalenie, czy wymagane jest zezwolenie Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji (MSWiA). Obowiązek ten wynika z przepisów Ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 2278).

Zezwolenie jest wymagane, gdy spełnione są łącznie następujące warunki:

• inwestorem jest cudzoziemiec spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG) lub Szwajcarii,
• w wyniku transakcji spółka staje się spółką kontrolowaną,
• spółka jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości położonej w Polsce. 

Kiedy zezwolenie nie jest potrzebne?

Obywatele oraz spółki z państw EOG i Szwajcarii korzystają z pełnej swobody nabywania udziałów – również w spółkach posiadających nieruchomości. W ich przypadku procedura administracyjna MSWiA nie ma zastosowania. 

Koszty i czas postępowania

Opłata skarbowa wynosi 1570 PLN⁴, zaś standardowy czas rozpatrzenia wniosku wynosi około 2 miesiące. Termin ten może ulec wydłużeniu, jeżeli dokumentacja załączona do zgłoszenia jest niekompletna lub konieczne będą dodatkowe wyjaśniania. 

Co to oznacza w praktyce dla inwestora? Brak wymaganego zezwolenia powoduje nieważność transakcji. Dlatego analiza stanu prawnego nieruchomości oraz struktury kontroli powinna nastąpić przed podpisaniem umowy sprzedaży udziałów, a nie dopiero na etapie rejestracyjnym.

Ograniczenia przy zbywaniu udziałów

Przed umową sprzedaży konieczne jest również oczywiście sprawdzenie samej umowy (aktu założycielskiego) spółki pod kątem ograniczeń przy zbywaniu udziałów. W praktyce, spółki zabezpieczają się przed tym, aby udziały nie mogły być sprzedane przypadkowym podmiotom. Do najczęściej występujących ograniczeń przy zbywaniu udziałów należą: prawo pierwszeństwa, prawo pierwokupu, obowiązek uzyskania zgody spółki lub jej organu. Mimo że zawarcie umowy sprzedaży udziałów z pomięciem powyższych ograniczeń nie prowadzi do najdalej idącego skutku⁵, jakim jest nieważność, to jednak czynność taka jest dotknięta bezskutecznością i będzie mogła stanowić podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej. 

W praktyce, jeżeli jest to możliwe (np. w ramach badania due diligence) obok umowy (aktu założycielskiego) spółki warto zweryfikować również istotne umowy z instytucjami finansowymi i publicznymi pod kątem obecności tzw. klauzul change of control, które niekiedy nakładają na podmioty obowiązek uzyskania zgody na rozporządzenie udziałami.

CRBR – obowiązek, którego nie można zignorować

Każda spółka handlowa ma obowiązek zaktualizować informacje na temat swojego beneficjenta rzeczywistego w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) w terminie 14 dni roboczych od zaistnienia zdarzenia powodującego zmianę struktury właścicielskiej (tu: zawarcie umowy sprzedaży udziałów). Odpowiedzialnym za to organem jest zarząd spółki, a za niedopełnienie obowiązku grożą bardzo wysokie kary finansowe o charakterze administracyjnym. 

Należy zaznaczyć, że  nawet jeśli umowa sprzedaży udziałów została zawarta za granicą, to obowiązki w zakresie aktualizacji CRBR powstają w Polsce.

Tożsamość cyfrowa inwestora w 2026 r.

Tożsamość cyfrowa zagranicznego inwestora to w 2026 r. już nie tylko kwestia wygody, ale warunek uczestnictwa w polskich realiach biznesowych.

Inwestor zagraniczny, który zamierza pełnić funkcję członka zarządu w polskiej spółce, powinien posiadać kwalifikowany podpis elektroniczny zgodny z eIDAS, aby dokonać zgłoszenia do CRBR, podpisywać umowy, składać wnioski do KRS.

Pełną integrację z polską infrastrukturą cyfrową zapewnia PESEL, który pozostaje ważnym i praktycznym (choć nie obligatoryjnym) identyfikatorem cudzoziemca. Jest on niezbędny m.in. do:

• uzyskania kwalifikowanego podpisu elektronicznego powiązanego z numerem PESEL,
• samodzielnego złożenia dokumentów finansowych w Repozytorium Dokumentów Finansowych online,
• utworzenia Profilu zaufanego,
• aktywacji adresu do doręczeń elektronicznych (ADE) powiązanego z Publiczną Usługą Rejestrowanego Doręczenia Elektronicznego (PURDE) oraz pełnienia funkcji Administratora ADE.

Łatwiejsze zarzadzanie spółką na odległość umożliwiają wprowadzone niedawno e-Doręczenia, które pozwalają na zdalny odbiór korespondencji urzędowej i komunikację z urzędami. Dodatkowo, planowane zmiany KSH, dopuszczające formę dokumentową dla wielu czynności korporacyjnych, niewątpliwie przyczynią się do szybszego przebiegu procedur korporacyjnych.

Podsumowanie

Polska jest otwarta na inwestorów zagranicznych, jednak bezpieczeństwo transakcji wymaga starannego przygotowania i znajomości przepisów. Jeśli planujesz inwestycję w Polsce – lub rozważasz nabycie udziałów w spółce z o.o. – i zależy Ci na skutecznej i bezpiecznej transakcji, to zachęcamy do skorzystania z profesjonalnego wsparcia doradców korporacyjnych RSM Poland.  Zapewniamy pełne wsparcie: od analizy due diligence, przez ocenę obowiązku uzyskania zezwolenia MSWiA, aż po przygotowanie i negocjowanie umowy sprzedaży udziałów.

¹ Ustawa z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 2278).
² por. art. 4 § 1 pkt 4 lit. b lub c, lub e Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).
³ Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).
⁴ Por. Część III pkt 11 Załącznika do Ustawy z dnia 16 listopada 2006 r. o opłacie skarbowej (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1154 z późn. zm.).
⁵ Za wyjątkiem sytuacji, gdy prawo pierwokupu przysługuje z mocy ustawy Skarbowi Państwa, jednostce samorządu terytorialnego, współwłaścicielowi lub dzierżawcy.