Krzysztof CIESIELSKI
M&A and Corporate Advisory Director w RSM Poland
Completion accounts to drugi, obok Locked Box, mechanizm ustalenia ceny stosowany w procesie zamknięcia transakcji M&A. W modelu tym podstawą dla ustalania ostatecznej ceny w transakcji są dane finansowe dla przedmiotu transakcji sporządzone na dzień podpisania umowy ostatecznej, czyli przenoszącej własność ze sprzedającego na kupującego. Praktyka pokazuje jednak, że opracowanie takich danych na wspomniany dzień jest właściwie niemożliwe, a proces ich pozyskiwania i przetwarzania potrafi trwać tygodnie lub nawet miesiące po zawarciu umowy sprzedaży. Jak to zatem działa?
Podstawa ustalenia ceny
Nazwa mechanizmu – completion accounts – dość kompleksowo odzwierciedla jego istotę. Completion accounts to dokumentacja „końcowa”, która zawiera przede wszystkim bilans oraz rachunek zysków i strat sporządzone dla przedmiotu transakcji na datę zamknięcia transakcji, na podstawie wytycznych zawartych w ostatecznej umowie przenoszącej własność. Niemniej, jak wspominałem powyżej, proces jej przygotowania trwa czasami jeszcze długo po dacie podpisania umowy sprzedaży. Dlaczego?
Za opracowanie i przygotowanie danych stanowiących bazę dla ustalenia ceny ostatecznej odpowiedzialny jest kupujący i to właśnie on bardzo często sporządza ostateczną dokumentację.
Wynika to z faktu, że od strony formalnej, tj. w oparciu o podpisaną umowę sprzedaży, to on jest właścicielem przedmiotu transakcji na moment ustalania ceny ostatecznej. Posiada zatem pełny dostęp do wszelkiej dokumentacji przejętego podmiotu. Warto tutaj jednak wskazać, że podpisana wcześniej umowa sprzedaży zwykle zobowiązuje sprzedającego do ewentualnej współpracy w tym zakresie.
W mechanizmie completion accounts oczekiwana (orientacyjna) cena sprzedaży, która jest obliczona i rozliczona na datę podpisania umowy ostatecznej, zwykle oparta jest na danych szacunkowych. Jej końcowa weryfikacja zostaje przeprowadzona dopiero wtedy, kiedy dostępne są właściwe dane sporządzone na datę zamknięcia transakcji.
W praktyce, treść umowy sprzedaży opisuje precyzyjnie nie tylko samą konstrukcję ceny, ale też jej poszczególne parametry składowe, które na koniec zostaną poddane korektom. Metodologia ustalania ceny często obejmuje następujące elementy:
- poziom wyniku EBITDA osiągany przez przedmiot transakcji, pomnożony przez właściwy wskaźnik (rynkowy) jego wielokrotności, określające wartość przedmiotu transakcji – zazwyczaj jest to stały składnik ceny,
- kapitał obrotowy oraz dług netto, które zwykle podlegają istotnej weryfikacji oraz korektom.
Tutaj warto wskazać, iż pojęcia kapitału obrotowego czy długu netto bardzo często są redefiniowane i dostosowywane w swojej treści do konkretnej transakcji, stąd zazwyczaj ich brzmienie jest szczegółowo i precyzyjnie opisywane w treści umowy.
Kupione, a więc do brzegu
Cena ostateczna, w stosunku do tej ustalonej wcześniej w oparciu o dane szacunkowe, będzie mogła zostać wyrażona w jednym z trzech wariantów:
- nie ulegnie zmianie – co jest bardzo mało prawdopodobne,
- ulegnie zwiększeniu – kupujący dopłaca różnicę sprzedającemu,
- będzie niższa – sprzedający zwraca różnicę kupującemu.
Przy tej okazji wspomnieć należy także o możliwości zastosowania tak zwanego collar, czyli ustalenia poziomu (wysokości) kwot korekt, do których nie występuje konieczność rewizji ceny.
Wyliczona przez kupującego cena oraz jej poszczególne składniki podlegają weryfikacji oraz, w przypadku braku zastrzeżeń, ostatecznej akceptacji przez sprzedającego. W życiu jednak bywa różnie, a nastroje mają to do siebie, że potrafią się zmieniać. W związku z tym zdarza się, że ostateczne korekty ceny budzą wątpliwości oraz sprzeciw po stronie sprzedającego. W takiej sytuacji dobrym rozwiązaniem wydaje się powierzenie kalkulacji ceny końcowej wraz z jej wszystkimi parametrami zewnętrznemu, bezstronnemu ekspertowi. Pamiętajmy, że gra nie jest rozstrzygnięta, aż do momentu jej zakończenia.
