Zmiany w MDR. Jak raportować schematy podatkowe po 1 października 2026 roku?

1 października 2026 r. wchodzą w Polsce w życie zmiany w przepisach Ordynacji podatkowej i powiązane z nimi zmiany w przepisach Kodeksu karnego skarbowego dotyczące schematów podatkowych (ang. Mandatory Disclosure Rules – MDR). Rzeczone przepisy MDR – zarówno w momencie ich wdrożenia, jak i późniejszego stosowania – budziły liczne wątpliwości, w związku z czym ustawodawca postanowił wprowadzić pewne ułatwienia dla przedsiębiorców i dostosować regulacje obowiązujące w Polsce do przepisów dyrektywy DAC6.

Czy rządowi rzeczywiście udało się w ten sposób uprościć przepisy dotyczące schematów podatkowych? Na to kluczowe pytanie postaramy się odpowiedzieć w poniższym artykule i jednocześnie – jako doświadczeni doradcy podatkowi – skupimy się na tym, o czym wielu zapomina, czyli na przepisach przejściowych oraz potencjalnych zagrożeniach podatkowych, jakie mogą wiązać się z wprowadzanymi zmianami.

Co się zmieni w raportowaniu schematów podatkowych po 1 października 2026 r.?

Zmiany wprowadzane przez ustawodawcę w październikowej nowelizacji Ordynacji podatkowej są szerokie i kompleksowe. Część obowiązków MDR została zniesiona lub ograniczona, część definicji zmodyfikowano, a niektóre połączono.

Najważniejsze zmiany w zakresie schematów podatkowych obejmują:

• Zniesienie obowiązku raportowania krajowych schematów podatkowych – obowiązkom raportowym będą zatem podlegać jedynie schematy transgraniczne.
• Usunięcie „innych szczególnych cech rozpoznawczych”.
• Uchylenie kar za brak obowiązkowej wewnętrznej procedury MDR – w związku ze zniesieniem obowiązku posiadania i stosowania takiej procedury.
• Zniesienie obowiązku składania zawiadomień MDR-2.
• Uniemożliwienie uzyskania interpretacji indywidualnych w zakresie MDR. 
• Wyłączenie VAT i podatku akcyzowego z przepisów MDR.
• Umożliwienie podpisywania informacji MDR-3 przez pełnomocnika.
• Zmiana terminu raportowania informacji MDR-3. 
• Połączenie funkcji promotora i wspomagającego – w wyniku zmian pozostanie wyłącznie funkcja promotora (zgodna z założeniami dyrektywy DAC6), choć obowiązki tej osoby w znaczącej mierze będą rozszerzone o obowiązki wspomagającego. 
• Zmiany w kluczowych definicjach – m.in. w definicji kryterium głównej korzyści, korzyści podatkowej oraz uzgodnienia.
• Zmiany dotyczące tajemnicy zawodowej – w określonych przypadkach promotor będący adwokatem, radcą prawnym, doradcą podatkowym lub rzecznikiem patentowym nie będzie zobowiązany do raportowania schematu podatkowego.

Choć powyższe zmiany to tylko część reformy, to z należą naszym zdaniem do najistotniejszych i wymagają szczególnej uwagi podatników prowadzących biznes w Polsce. 

Między starymi a nowymi zasadami MDR. Jak postępować w okresie przejściowym?

Ustalenie właściwych metod postępowania w okresie przejściowym jest szczególnie istotne, ponieważ nowe przepisy nie tylko ograniczają obowiązki związane ze schematami podatkowymi – w tym przede wszystkim znoszą obowiązek raportowania krajowych schematów podatkowych i posiadania procedury MDR – ale także zmieniają termin składania informacji MDR-3.

Czy oznacza to, że po 1 października 2026 r. przedsiębiorcy nie będą już narażeni na sankcje za niezgłoszenie krajowego schematu podatkowego?

Nie. Do końca września 2026 r. obowiązują dotychczasowe przepisy, co oznacza, że jeśli termin raportowania schematu podatkowego upływa z dniem 30 października 2026 r., to do wykonania obowiązków stosuje się przepisy dotychczasowe i należy dany schemat zaraportować.

Co jednak istotne, jeżeli przed dniem wejścia w życie nowych przepisów taki krajowy schemat podatkowy zostanie zaraportowany, to korzystający nie ma już obowiązku składania w związku z nim informacji MDR-3 (ale dotyczy to tylko MDR-3 za 2026 r.).

Nowy termin składania informacji MDR-3

Potencjalne sankcje za niezgłoszenie schematu podatkowego to nie wszystko. Korzystający mogą mieć również wątpliwości względem terminu złożenia informacji MDR-3 w przypadku schematów transgranicznych. 

Dotychczas informacja MDR-3 była składana co do zasady wraz z deklaracją podatkową za dany rok podatkowy, właściwą dla podatku, którego dotyczył schemat podatkowy. Natomiast zgodnie z nowymi regulacjami formularz MDR-3 będzie składany do końca czwartego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego podatnika, niezależnie od tego, jakiego podatku dotyczy. Pomocne w tym przypadku są również przepisy przejściowe, które wskazują, że od dnia wejścia w życie październikowej ustawy do informacji MDR-3 stosuje się przepis w nowym brzmieniu, co oznacza, że od 1 października 2026 r. informację MDR-3 należy złożyć do końca czwartego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.

Co z wewnętrzną procedurą MDR?

Kolejna kwestia budząca znaczne wątpliwości dotyczy obowiązkowej wewnętrznej procedury MDR. 

Nowe przepisy nie zawierają regulacji przejściowych dotyczących obowiązku posiadania wewnętrznej procedury MDR. W rezultacie brakuje wytycznych wyraźnie określających, czy podmioty, które były zobowiązane do wdrożenia takiej procedury w okresie od stycznia 2019 r. do września 2026 r., lecz tego nie uczyniły, powinny nadal wywiązać się z tego obowiązku.

Nowe obowiązki promotora 

Istotnym zagadnieniem jest również transformacja podmiotu pełniącego do 30 września 2026 r. funkcję wspomagającego w schemacie podatkowym w podmiot pełniący od 1 października funkcję promotora schematu podatkowego, co wiąże się z istotną zmianą obowiązków.

Zmiana zakresu kar nakładanych na podatników nie wywiązujących się z obowiązków w zakresie MDR

Nie można również pominąć istotnej zmiany w Kodeksie karnym skarbowym, w którym rozszerzono zakres nakładania kary grzywny. Od 1 października 2026 r. kara grzywny będzie nakładana na podmioty nie tylko m.in. za nie przekazanie informacji MDR-3, ale również za przekazanie jej po ustawowym terminie. Niestety, w tym zakresie także brakuje przepisów przejściowych dotyczących informacji MDR-3, które powinny zostać złożone na podstawie jeszcze obowiązujących przepisów, a nie zostały złożone.

Jak przygotować się do zmian w raportowaniu schematów podatkowych? 

Zmiany w przepisach MDR to dobry moment na przyjrzenie się postępowaniu w zakresie dotychczasowego stosowania przepisów MDR i temu, czy w organizacji dokonywano odpowiednich analiz pod kątem wystąpienia schematów podatkowych i obowiązku ich zaraportowania. Obowiązujące obecnie sankcje karno-skarbowe za niewywiązanie się z obowiązków MDR nadal mają zastosowanie i mogą być bardzo dotkliwe dla podatników.

W kolejnym kroku – w okresie przejściowym – warto podjąć działania związane z zabezpieczeniem organizacji przed ryzykami podatkowymi, które powstają w związku z wprowadzonymi zmianami i brakiem niektórych, ale istotnych, przepisów przejściowych.

Na końcu dobrze jest przygotować wewnętrzne firmowe instrukcje lub procedury pozwalające na prawidłowe stosowanie zaktualizowanych regulacji MDR. 

Nie można wykluczyć, że w związku ze zmianą przepisów – w tym przede wszystkim ze zniesieniem obowiązku raportowania krajowych schematów podatkowych – organy podatkowe będą zwracać szczególną uwagę na prawidłowe realizowanie wymogów MDR, intensywniej weryfikując, czy przedsiębiorstwo wykonało wszystkie ciążące na nim obowiązki. Wskutek wyłączenia z zakresu raportowania MDR schematów krajowych istotnemu zmniejszeniu ulegnie bowiem liczba raportowanych uzgodnień, więc – w konsekwencji – organy podatkowe będą mogły skoncentrować swoje zasoby na analizie i weryfikacji mniejszej liczby zgłoszeń.

Zdaniem doradców podatkowych RSM Poland warto zatem potraktować najbliższy okres jako dobry moment na uporządkowanie procesu raportowania schematów podatkowych i wdrożenia odpowiednich procedur lub regulaminów  MDR w firmie.