Publiczne raportowanie podatkowe, czyli nowe wymogi CBC

W artykule odpowiadamy na pytania:

• Co to jest publiczny raport CBC?
• Czy publiczny raport CBC zastąpi CBC-P i CBC-R?
• Jakie są terminy na publikację publicznego raportu CBC?

Obowiązki sprawozdawcze międzynarodowych grup kapitałowych regularnie podlegają zmianom. Implementacja w Polsce Dyrektywy UE 2021/2101 nakłada na duże wielonarodowe przedsiębiorstwa obowiązek publicznego ujawniania sprawozdania o podatku dochodowym (dalej: „Sprawozdanie”). Jakie zmiany weszły w życie, kogo obejmą i jak się na nie przygotować?

Raportowanie CBC

Przypomnijmy, że raportowanie CBC to obowiązek wprowadzony przez Organizację Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD). Wymaga on od dużych grup kapitałowych – a dokładniej od ich spółek dominujących – ujawniania danych finansowych, takich jak przychody, zyski, zapłacone podatki oraz działalność operacyjna w różnych jurysdykcjach. 

Celem raportowania CBC jest zwiększenie transparentności systemów podatkowych oraz walka z unikaniem opodatkowania.

Spółki zależne grup kapitałowych objętych obowiązkiem raportowania CBC zobowiązane są przy tym do składania powiadomienia CBC-P.

Kogo obejmą i jakie obowiązki nakładają nowe przepisy dotyczące publicznego raportowania CBC?

Nowe przepisy dotyczące publicznego raportowania podatkowego nie zmieniają dotychczasowych obowiązków – nadal dotyczą one grup o przychodach przekraczających 750 mln EUR (które muszą składać raport CBC-R do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej w ciągu 12 miesięcy od zakończenia roku obrotowego) i ich spółek zależnych (które muszą składać – również do Szefa KAS – powiadomienia CBC-P w ciągu 3 miesięcy od zakończenia roku obrotowego). 

Implementacja Dyrektywy UE 2021/2101 wprowadza:

1. obowiązek sporządzenia, publikacji i udostępnienia Sprawozdania o podatku dochodowym przez:
   1. jednostki dominujące najwyższego szczebla – jeśli ich przychody, ujęte w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, przekraczają 3,5 miliarda PLN przez dwa kolejne lata obrotowe,

   2. jednostki samodzielne (nie będące częścią grupy kapitałowej) z siedzibą w Polsce – jeśli ich przychody, ujęte w rocznym sprawozdaniu finansowym, przekraczają 3,5 miliarda PLN przez dwa kolejne lata obrotowe,

      W obu tych przypadkach istnieje dodatkowy warunek – aby obowiązek został nałożony chociaż jedna jednostka zależna (lub oddział) takiej grupy kapitałowej musi mieć siedzibę lub stałe miejsce prowadzenia działalności poza Polską. 

Grupy kapitałowe, które prowadzą działalność wyłącznie na terytorium Polski i nie są obecne za granicą, są zwolnione z obowiązku sporządzenia, publikacji i udostępnienia Sprawozdania o podatku dochodowym.

2. obowiązek publikacji i udostępnienia Sprawozdania o podatku dochodowym przez:
   1. jednostki zależne z siedzibą w Polsce, jeśli:
      1. nie posiadają statusu mikro lub małego przedsiębiorcy w rozumieniu Ustawy o rachunkowości,
      2. są kontrolowane przez jednostkę dominującą z siedzibą poza Europejskim Obszarem Gospodarczym (EOG) a jej skonsolidowane przychody przekraczają 750 milionów EUR przez dwa kolejne lata obrotowe,
   2. oddziały prowadzące działalność w Polsce, jeśli:
      1. przychody oddziału przekraczają 51 milionów PLN przez dwa kolejne lata obrotowe,
      2. jednostka nadrzędna (samodzielna lub w grupie kapitałowej) ma siedzibę poza EOG i jej skonsolidowane przychody przekraczają 750 milionów EUR przez dwa kolejne lata obrotowe.

Co w praktyce te zmiany w regulacjach oznaczają dla polskich spółek? Nowe obowiązki dot. publicznego raportowania CBC mogą objąć: 

• polskie spółki, które są jednostkami dominującymi (które posiadają jednostki zależne w kraju lub za granicą),
• polskie spółki, które są jednostkami zależnymi kontrolowanymi przez jednostki dominujące spoza EOG,
• oddziały przedsiębiorstw zagranicznych zarejestrowanych w Polsce, kontrolowane przez jednostki dominujące spoza EOG.

Nowym przepisom i wymogom CBC powinny przyjrzeć się zatem zwłaszcza te działające w Polsce spółki, których jednostki dominujące znajdują się np. w USA, Szwajcarii lub Wielkiej Brytanii.

Co musi zawierać publiczny raport CBC?

Implementacja unijnej Dyrektywy nakłada na podmioty spełniające wyżej wymienione warunki dodatkowy obowiązek przygotowania publicznego raportu, który będzie udostępniany w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) oraz na stronach internetowych tych spółek.

Nowo wymagany raport będzie podobny do raportu składanego do KAS w ramach raportowania CBC-R. Publiczny raport powinien zawierać: 

• nazwę jednostki dominującej oraz jednostek składowych grupy,
• krótki opis działalności jednostek wchodzących w skład grupy,
• kwotę zysku bądź straty przed opodatkowaniem,
• podatek dochodowy należny oraz zapłacony,
• przychody,
• niepodzielony zysk z lat ubiegłych,
• oznaczenie roku podatkowego,
• walutę, w której sporządzono raport,
• informację, że raport sporządzono zgodnie z przepisami. 

W jakim kraju należy opublikować publiczny raport CBC?

Według zasady ogólnej, publiczny raport CBC powinna przygotować i opublikować na swojej stronie internetowej spółka dominująca.

Do publikacji Sprawozdania o podatku dochodowym przygotowanego przez jednostkę dominującą zobowiązane są przy tym także jednostki zależne. Oznacza to, że jeśli spółka dominująca – z siedzibą np. w Niemczech – przygotuje i opublikuje raport na swojej stronie, wówczas polska spółka zależna ma tylko obowiązek publikacji tego raportu. 

Po spełnieniu łącznie kilku warunków przez jednostkę dominującą możliwe jest całkowite zwolnienie jednostki zależnej z obowiązku publikacji Sprawozdania o podatku dochodowym. Aby było to możliwe jednostka dominująca musi: 

• sporządzić Sprawozdanie o podatku dochodowym zgodnie z przepisami,
• udostępnić ten dokument w ustawowym terminie,
• wskazać nazwę i siedzibę jednostki zależnej z terytorium EOG, która została wyznaczona do złożenia raportu do odpowiedniego rejestru.

Wyjątkiem jest sytuacja, gdy podmiot dominujący nie opublikuje raportu w wymaganym rejestrze handlowym oraz na swojej stronie internetowej – wtedy odpowiedzialność za przygotowanie i publikację Sprawozdania o podatku dochodowym spoczywa na jego podmiotach zależnych. W takiej sytuacji polski podmiot zależny powinien skontaktować się z podmiotem dominującym w celu uzyskania brakujących informacji, sporządzić własny raport i załączyć do niego informację o braku takiego raportu od podmiotu dominującego.

Jeśli zatem spółka dominująca – z siedzibą np. w USA – nie przygotuje i nie opublikuje wymaganego raportu CBC, to wówczas obowiązek ten przejdzie na polską spółkę zależną, która będzie w wyniku tego zobowiązana do przygotowania i opublikowania takiego raportu: 

• na swojej stronie internetowej,
• w KRS, wraz z informacją, że spółka dominująca nie dopełniła powyższego obowiązku.

Terminy publikacji publicznego raportu CBC

Obowiązek publicznego ujawnienia dotyczy lat obrotowych rozpoczynających się po 22 czerwca 2024 r. Na publikację raportu spółki mają 12 miesięcy od dnia bilansowego. Zatem spółki, których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, będą zobowiązane do sporządzenia pierwszego publicznego sprawozdania CBC za rok obrotowy rozpoczynający się w 2025 r., a jego publikacja powinna nastąpić nie później niż 31 grudnia 2026 r.

Nowe przepisy wprowadzono w celu eliminacji agresywnego planowania podatkowego przez duże przedsiębiorstwa wielonarodowe oraz w celu dalszego zwiększania przejrzystości podatkowej w przypadku międzynarodowych grup kapitałowych. Mimo że pierwszy termin na publikację nowego raportu przypada dopiero na 2026 r., to działające w Polsce spółki powinny już teraz sprawdzić, czy także zostaną objęte tymi wymogami i – jeśli tak – przygotować się do zebrania niezbędnych informacji.

W przypadku pytań lub wątpliwości, nasi eksperci z zakresu doradztwa podatkowego dla firm pozostają do Państwa dyspozycji – zachęcamy do kontaktu.