MDR: definicja kryterium głównej korzyści

Kryterium głównej korzyści jest istotnym elementem w przypadku raportowania schematów podatkowych (MDR) w których mamy do czynienia z ogólnymi cechami rozpoznawczymi. Jeśli nie będzie ono spełnione, to, zgodnie z regulacjami Ordynacji podatkowej, nie możemy mówić o zaistnieniu schematu podatkowego – i to nawet w sytuacji, w której uzgodnienie spełnia którąś z ogólnych cech rozpoznawczych. Czym jest zatem kryterium głównej korzyści i jak je zweryfikować, aby odpowiednio wywiązać się z obowiązku sprawozdawczego wobec Szefa Krajowej Administracji Skarbowej?

Co to jest kryterium głównej korzyści?

Kryterium głównej korzyści jest spełnione, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności oraz faktów dany podmiot może spodziewać się, że głównym efektem (lub jednym z głównych efektów) wdrożenia uzgodnienia jest korzyść podatkowa.

Oznacza to, że kryterium głównej korzyści będzie spełnione, jeżeli jednocześnie istnieją dwie następujące przesłanki:

• wdrożenie uzgodnienia może się wiązać z uzyskaniem korzyści podatkowej,
• uzyskanie korzyści podatkowej jest głównym efektem lub jednym z głównych efektów, jakich można się spodziewać w związku z wdrożeniem uzgodnienia.

Należy wskazać, że definicja kryterium głównej korzyści uległa zmianie w związku z nowelizacją Ordynacji podatkowej, która weszła w życie 1 października 2026 r. i obecnie w jej treści nie figuruje już warunek istnienia alternatywnej drogi postępowania, która prowadzi do uzyskania takich samych rezultatów ekonomicznych lub gospodarczych przy jednoczesnym braku korzyści podatkowych.

Obecna definicja uwzględnia zatem sytuację, w której podmiot decyduje się na wdrożenie uzgodnienia niezależnie od posiadania lub niepodsiadania alternatywnej drogi powstępowania, ponieważ chce w głównej mierze osiągnąć efekt w postaci korzyści podatkowej.

Czym jest korzyść podatkowa?

Przy omawianiu kryterium głównej korzyści istotne jest również określenie tego, w jaki sposób należy rozumieć pojęcie korzyści podatkowej. Zgodnie z podstawową definicją, wskazaną w art. 3 Ordynacji podatkowej, korzyść podatkowa to:

a. niepowstanie zobowiązania podatkowego, odsunięcie w czasie powstania zobowiązania podatkowego lub obniżenie jego wysokości, 
b. powstanie lub zawyżenie straty podatkowej,
c. powstanie nadpłaty lub prawa do zwrotu podatku, albo zawyżenie kwoty nadpłaty lub zwrotu podatku,
d. brak obowiązku pobrania podatku przez płatnika, jeżeli wynika on z okoliczności wskazanych w lit. a.

Regulacje Ordynacji podatkowej opisują jednak, że na potrzeby przepisów dotyczących MDR przez korzyść podatkową rozumie się także niepowstanie obowiązku albo odsunięcie w czasie powstania obowiązku sporządzania i przekazywania informacji podatkowych (w tym informacji o schematach podatkowych). 

Przepisy Rozdziału 11A nie odnoszą się zatem wprost do definicji korzyści podatkowej wskazanej w art. 3 Ordynacji podatkowej, co mogłoby sugerować, że korzyścią podatkową jest tylko niepowstanie obowiązku albo odsunięcie w czasie powstania obowiązku sporządzania i przekazywania informacji podatkowych.

Przepisy Rozdziału 11A nie odnoszą się zatem wprost do definicji korzyści podatkowej wskazanej w art. 3 Ordynacji podatkowej, co mogłoby sugerować, że korzyścią podatkową jest tylko niepowstanie obowiązku albo odsunięcie w czasie powstania obowiązku sporządzania i przekazywania informacji podatkowych. 

Biorąc jednak pod uwagę fakt, że przepisy obowiązujące przed 1 października 2026 r. odnosiły się do definicji wskazanej w art. 3 Ordynacji podatkowej (oraz mając na uwadze użycie przez ustawodawcę słowa „także” w definicji korzyści wskazanej w przepisach MDR), wydaje się, że intencją ustawodawcy było uznanie za korzyść podatkową sytuacji wskazanych w obu tych regulacjach.

Jak sprawdzić, czy uzgodnienie spełnia kryterium głównej korzyści i wymaga raportowania w ramach MDR?

Weryfikując, czy uzgodnienie spełnia kryterium głównej korzyści, musimy rozważyć, czy wystąpiły dwie przesłanki:

1. Możliwość uzyskania korzyści podatkowej
   W pierwszej kolejności musimy zweryfikować, czy w wyniku wdrożenia uzgodnienia podmiot może odnieść korzyść podatkową w rozumieniu wskazanym w definicji. Co istotne, dla spełnienia tej przesłanki nie ma znaczenia to, czy podmiot rzeczywiście uzyskał korzyść podatkową; wystarczające jest, aby w wyniku wdrożenia uzgodnienia ta korzyść mogła w ogóle powstać.
2. Korzyść podatkowa to główny lub jeden z głównych efektów
   Przesłanka ta będzie spełniona, jeśli na podstawie istniejących okoliczności oraz faktów można uznać, że uzyskanie korzyści podatkowej było głównym efektem lub jednym z głównych efektów, jakich podmiot spodziewał się (lub jakich mógł się spodziewać) w związku z wdrożeniem uzgodnienia.

Co istotne, aby kryterium głównej korzyści zostało uznane za spełnione, obie przesłanki muszą być spełnione łącznie. 

W związku z tym, jeśli uzgodnienie będzie posiadać przynajmniej jedną ogólną cechę rozpoznawczą, to w celu ustalenia, czy stanowi ono schemat podatkowy, konieczna jest natychmiastowa weryfikacja tego, czy spełnione zostało również kryterium głównej korzyści.

Brak raportowania MDR naraża organizacje na znaczne ryzyka podatkowe

Prawidłowa ocena kryterium głównej korzyści wymaga wnikliwej analizy każdego uzgodnienia, które spełnia ogólne cechy rozpoznawcze, a błędna kwalifikacja może narazić firmę na kontrole podatkowe oraz ryzyko sankcji. Im bardziej złożona jest działalność i im więcej rynków obejmuje, tym większego znaczenia nabiera pewna, oparta na aktualnej wiedzy interpretacja przepisów MDR.

W przypadku wątpliwości, czy dane uzgodnienie spełnia kryterium głównej korzyści (lub czy podlega w ogóle obowiązkowi raportowania w ramach MDR), zachęcamy do kontaktu z ekspertami RSM Poland – nasz zespół doradców podatkowych dokładnie przeanalizuje sytuację, wskaże obszary ryzyka oraz zaproponuje rozwiązania najlepiej dopasowane do potrzeb i celów biznesowych danego podmiotu.