Ceny transferowe – co musisz o nich wiedzieć?

Określenie obowiązku dokumentacyjnego uzależnione jest – co do zasady – od zaistnienia jednocześnie dwóch czynników:

• spełnienia przez podatników dokonujących transakcji definicji podmiotów powiązanych;
• przekroczenia określonych progów dokumentacyjnych.

Informacje na temat tego, jakie podmioty możemy określić mianem podmiotów powiązanych – oraz jaka transakcja spełnia definicję transakcji kontrolowanej – można znaleźć w słowniczkach zawartych w rozdziałach dotyczących cen transferowych w ustawach o podatkach dochodowych.

Pomimo tego jednak, prawidłowa weryfikacja obowiązku dokumentacyjnego niejednokrotnie stanowi duże wyzwanie. Wynika to z faktu, iż przy poszukiwaniu odpowiedzi na pytanie o obowiązek dokumentacyjny, informacji należy szukać nie tylko w przepisach zawartych w ustawach czy zapisach rozporządzeń do tych ustaw. Należy również wziąć pod uwagę wyjaśnienia polskiego Ministerstwa Finansów znajdujące się na rządowej stronie internetowej, rekomendacje Forum Cen Transferowych, a także odpowiedzi Ministra Finansów udzielane w ramach interpretacji ogólnych oraz na interpelacje lub zapytania poselskie.

Polskie przepisy określają następujący zakres obowiązków sprawozdawczych:

1. przygotowanie dokumentacji lokalnej (local file) – obowiązek przygotowania zachodzi w momencie, gdy wartość transakcji kontrolowanej przekracza progi dokumentacyjne;
2. złożenie informacji o cenach transferowych (TPR) – obowiązek złożenia zachodzi w momencie, gdy wartość transakcji kontrolowanej przekracza progi dokumentacyjne;
3. przygotowanie dokumentacji grupowej (master file) – obowiązek przygotowania zachodzi, jeśli skonsolidowane przychody grupy wynoszą powyżej 200 mln PLN;
4. raportowanie wg krajów (CbC) – obowiązek przygotowania zachodzi, jeśli skonsolidowane przychody grupy kapitałowej przekraczają 750 mln EUR lub 3,25 mld PLN*.

*Próg wskazany w PLN dotyczy grup kapitałowych sporządzających skonsolidowane sprawozdanie finansowe w PLN; próg wskazany w EUR dotyczy grup kapitałowych sporządzających skonsolidowane sprawozdanie finansowe w walucie innej niż PLN.

Progi dokumentacyjne dotyczą wartości netto transakcji i uzależnione są od rodzaju (przedmiotu) transakcji:

1. transakcje towarowe – próg dokumentacyjny ustalono na poziomie 10 mln PLN;
2. transakcje finansowe – próg dokumentacyjny wynosi 10 mln PLN;
3. transakcje usługowe – próg dokumentacyjny określono na poziomie 2 mln PLN;
4. pozostałe transakcje – próg dokumentacyjny wynosi 2 mln PLN;
5. transakcje z rajem podatkowym*
   • próg dokumentacyjny wynosi 2,5 mln PLN dla transakcji finansowych;
   • próg dokumentacyjny wynosi 500 tys. PLN dla transakcji innych niż transakcje finansowe.

*Uwaga! Progi te odnoszą się zarówno dla transakcji realizowanych z podmiotami niepowiązanymi, jak i powiązanymi.

Progi dokumentacyjne powinno się odnosić odrębnie dla każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym oraz odrębnie dla strony kosztowej i przychodowej.

Przy ocenie jednorodności transakcji podmiot musi wziąć pod uwagę przede wszystkim takie czynniki jak:

• jednolitość przedmiotu transakcji w ujęciu ekonomicznym (podobny charakter usług, towarów, innych świadczeń);
• kryteria porównywalności (w tym zbliżone funkcje pełnione przez strony transakcji, podobne angażowane aktywa i ponoszone ryzyka);
• metoda weryfikacji cen.

Na jednorodność transakcji nie wpływa liczba dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi transakcja jest realizowana.
 

Najbardziej popularne zwolnienia przewidziane są dla:

• transakcji realizowanych pomiędzy krajowymi podmiotami powiązanymi (z zastrzeżeniem spełnienia dodatkowych warunków);
• transakcji w całości trwale niestanowiących przychodu albo kosztu podatkowego (przewidziano wyjątki);
• transakcji refaktur (z zastrzeżeniem spełnienia dodatkowych warunków);
• transakcji typu safe harbour (z zastrzeżeniem spełnienia dodatkowych warunków).

Należy pamiętać, że niektóre transakcje, pomimo zwolnienia z obowiązku przygotowania dla nich dokumentacji lokalnej (local file), nadal będą musiały zostać uwzględnione w informacji o cenach transferowych (TPR-C/TPR-P).

Transakcje typu safe harbour odnoszą się do usług o niskiej wartości dodanej oraz do transakcji pożyczek, kredytu i emisji obligacji. Po spełnieniu warunków wskazanych w ustawach o podatkach dochodowych, organ podatkowy odstępuje od określenia dochodu (straty) podatnika w zakresie tych transakcji. Podatnicy nie są wówczas również zobowiązani do przygotowania dla nich dokumentacji cen transferowych.

Analiza cen transferowych, tj. analiza porównawcza albo analiza zgodności, stanowi obowiązkowy element każdej dokumentacji lokalnej (local file).

Wyjątek stanowią transakcje kontrolowane realizowane przez mikro lub małych przedsiębiorców, a także transakcje inne niż transakcje kontrolowane zawierane z podmiotami z tzw. rajów podatkowych.

Analiza porównawcza oraz analiza zgodności powinny być aktualizowane przynajmniej raz na 3 lata. Częstsza aktualizacja może być wymagana zmianami otoczenia ekonomicznego wpływającego w znacznym stopniu na sporządzoną wcześniej analizę (zmiany mogą być przykładowo spowodowane konfliktami zbrojnymi, np. wojną w Ukrainie).

Raje podatkowe to kraje i terytoria stosujące szkodliwą konkurencją podatkową, w zakresie podatku dochodowego.

Zdaniem organów podatkowych korzystne dla nierezydentów warunki podatkowe występujące w takich państwach i terytoriach zależnych, sprzyjają transferowi zysków właśnie do tych krajów (terytoriów).

Wykaz krajów i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową znajduje się w rozporządzeniach wydanych przez Ministra Finansów.

Terminy realizacji obowiązków sprawozdawczych przez podatników różnią się w zależności od zakresu wymaganych od nich dokumentów:

1. dokumentacja lokalna (local file) z analizą cen transferowych – sporządzenie do 31 października 2026 r. (podmioty, których rok podatkowy odpowiada kalendarzowemu);
2. informacja TPR-C/TPR-P (zawierający oświadczenie o sporządzeniu local file oraz stosowaniu warunków rynkowych z podmiotami powiązanymi) – złożenie do 30 listopada 2026 r. (podmioty, których rok podatkowy odpowiada kalendarzowemu);
3. dokumentacja grupowa (master file) – sporządzenie (lub otrzymanie dokumentacji master file sporządzonej przez inny podmiot z grupy kapitałowej) do 31 grudnia 2026 r. (podmioty, których rok podatkowy odpowiada kalendarzowemu);
4. powiadomienie CBC-P – złożenie do 31 marca 2026 r. (grupy kapitałowe, których skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane jest za rok odpowiadający kalendarzowemu);
5. informacja CBC-R – złożenie do 31 grudnia 2026 r. (grupy kapitałowe, których skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane jest za rok odpowiadający kalendarzowemu).

Choć, w polskim prawie brak jest jednoznacznych regulacji wskazujących język sporządzania dokumentacji local file, to biorąc pod uwagę przepisy Konstytucji RP (oraz ustawy o języku polskim) – łatwo dojść do słusznego wniosku, że dokumentacja lokalna (local file) powinna być sporządzona w języku polskim.

Podatnik należący do grupy podmiotów powiązanych, której skonsolidowane przychody przekroczyły 200 mln PLN i którego sprawozdanie finansowe konsolidowane jest metodą pełną lub proporcjonalną, jest zobowiązany do dołączenia dokumentacji grupowej (master file) do dokumentacji lokalnej (local file). Dokumentacja master file może być jednak sporządzona przez inny podmiot z grupy. Istotne jest, aby zawierała wszystkie elementy określone polskimi przepisami ustaw o podatkach dochodowych. Obowiązek weryfikacji dokumentacji grupowej i ewentualnego jej uzupełnienia o brakujące informacji spoczywa w tym przypadku na polskim podatniku.

Organ podatkowy może zażądać przedłożenia tłumaczenia dokumentacji grupowej (master file) sporządzonej w j. angielskim (termin na jego dostarczenie to 30 dni od dnia doręczenia urzędowego żądania).

Nie – przepisy dotyczące cen transferowych aktualnie obowiązujące w Polsce nie nakładają na podatnika obowiązku podpisywania dokumentacji cen transferowych.

Opracowanie rzetelnej dokumentacji cen transferowych, która spełniać będzie wszystkie określone polskimi przepisami wymogi, jest zadaniem trudnym i czasochłonnym. Warto więc powierzyć jego wykonanie specjalistom z wieloletnim doświadczeniem i aktualizowaną na bieżąco wiedzą w tej dziedzinie.

Korzystając z usług profesjonalnych doradców ograniczamy ryzyko błędów i nieprawidłowości, a w razie ewentualnej kontroli podatkowej zyskujemy pewność, że przedłożona dokumentacja nie zostanie uznana przez organy podatkowe za nierzetelną i nie będziemy narażeni na kary.

Nierzetelna dokumentacja cen transferowych to dokumentacja, która przedstawia relacje występujące pomiędzy podmiotami powiązanymi w sposób odbiegający od rzeczywistości lub nie zawiera wszystkich elementów wymaganych przez przepisy. Warto mieć na uwadze, że przedłożenie nierzetelnej dokumentacji podatkowej nie chroni podatnika przed odpowiedzialnością karną skarbową i sankcjami w postaci dodatkowego zobowiązania podatkowego.

Organ podatkowy przeprowadzający kontrolę w zakresie podatku dochodowego upoważniony jest do wezwania podatnika do przedłożenia dokumentacji cen transferowych. Termin na przedłożenie dokumentacji to 14 dni (licząc od dnia doręczenia urzędowego wezwania). Dokumentacja powinno zostać przekazana osobiście lub przesłana pocztą na adres właściwego urzędu skarbowego (liczy się data stempla pocztowego).

Samo przedłożenie dokumentacji może nie być wystarczające. Organ podatkowy może żądać dodatkowych wyjaśnień i dokumentów w związku z przedłożoną dokumentacją – np. tłumaczenia przysięgłego umów będących podstawą realizacji transakcji czy tłumaczenia grupowej dokumentacji (master file).

Podatnik ma obowiązek przedłożenia dokumentacji na żądanie organów podatkowych i musi zrobić to w terminie 14 dni, licząc od dnia doręczenia mu żądania przez upoważnione do tego organy – dotyczy dokumentacji za lata 2022, 2023, 2024, i kolejne. W odniesieniu do dokumentacji cen transferowych dla lat wcześniejszych termin ten wynosi 7 dni.

Nie – polskie prawo nie przewiduje możliwości jego przedłużenia.

Podatnik, który nie przedłoży dokumentacji cen transferowych na żądanie organu podatkowego w ustawowo określonym terminie naraża się na sankcje w postaci dodatkowego zobowiązania podatkowego oraz odpowiedzialności karnej skarbowej.

Dodatkowe zobowiązanie podatkowe wynosi, co do zasady, 10% sumy nienależnie wykazanej lub zawyżonej straty podatkowej i niewykazanego w całości lub części dochodu do opodatkowania. Ponadto istnieje możliwość:

• podwojenia stawki – podstawa do ustalenia dodatkowego zobowiązania podatkowego przekracza 15 mln PLN (w zakresie nadwyżki ponad tę kwotę) albo podatnik nie przedłożył dokumentacji podatkowej;
• potrojenia stawki – podstawa do ustalenia dodatkowego zobowiązania podatkowego przekracza 15 mln PLN (w zakresie nadwyżki ponad tę kwotę), a jednocześnie podatnik nie przedłożył dokumentacji podatkowej.

W praktyce ta koncepcja sankcji oznacza, iż podatnik – niezależnie od osiągniętego wyniku finansowego – będzie miał obowiązek zapłaty podatku z tytułu dodatkowego zobowiązania podatkowego. Należy również zwrócić uwagę, iż sankcje te mogą być stosowane nie tylko do transakcji podlegających obowiązkowi dokumentacyjnemu, lecz do wszystkich transakcji, w odniesieniu do których istnieje obowiązek stosowania zasady ceny rynkowej.

Prawidłowo sporządzona dokumentacja cen transferowych powinna zawierać wszystkie wymagane przepisami ustaw o podatkach dochodowych elementy. W przeciwnym razie może zostać uznana przez organy administracji skarbowej za niekompletną i wadliwą – co narazi podatnika na sankcje w postaci dodatkowego zobowiązania podatkowego oraz odpowiedzialności karno-skarbowej. Konsekwencje mogą być zatem takie same jak w przypadku zupełnego braku dokumentacji.

Organ podatkowy może określić dodatkowe zobowiązanie podatkowe wtedy, gdy warunki, ustalone w transakcjach kontrolowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi, odbiegają od tych, jakie zastosowałyby między sobą podmioty niezależne – tj. kiedy cena transferowa nie jest ceną rynkową.

Cena rynkowa to cena, którą – w porównywalnych warunkach gospodarczych, dla analogicznej transakcji – określiłyby między sobą podmioty niepowiązane.