RSM Poland
Języki

Języki

Due diligence – w Polsce i za granicą

Łucja PADRAK
Audit Supervisor  w RSM Poland

W marcu reprezentacja RSM Poland uczestniczyła w europejskiej konferencji poświęconej badaniom due diligence. Spotkanie z doradcami transakcyjnymi z całej Europy pozwoliło na wymianę doświadczeń i spostrzeżeń w zakresie sposobów przeprowadzania due diligence, które różnią się w Polsce w porównaniu do krajów zachodnich.

W Polsce inwestorami zainteresowanymi zakupem spółki, a tym samym najczęściej korzystającymi z usługi due diligence, są przede wszystkim podmioty z danej branży szukające możliwości zwiększenia zakresu swojej działalności, czy to poprzez rozszerzenie rynku zbytu, pozyskanie nowych dostawców, czy też dokonanie integracji pionowej (np. wchłonięcie spółki produkcyjnej przez spółkę handlową). Taki obszar zainteresowań przekłada się bezpośrednio na zakres badania due diligence. Inwestorzy współpracujący z doradcami oczekują przede wszystkim potwierdzenia historycznych informacji zaprezentowanych przez podmiot przejmowany. Duży nacisk kładziony jest na weryfikację danych finansowych. W zakresie zainteresowań inwestorów jest sprawdzenie, czy wykazane przez spółkę aktywa są zgodne z rzeczywistością, czy wszystkie zobowiązania zostały ujawnione oraz czy informacje przekazane przez spółkę są rzetelne i odzwierciedlają stan faktyczny.

Wynika to z faktu, że w większości podmioty przejmowane są spółkami małej lub średniej wielkości. Ich księgowość często ogranicza się do potrzeb podatkowych. Systemy kontroli wewnętrznej nie są wystarczająco rozwinięte, a sprawozdawczość finansowa pozostawia wiele do życzenia. Stąd inwestorzy zainteresowani działalnością i rynkiem takiej spółki korzystają z usług due diligence głównie po to, aby dowiedzieć się co tak naprawdę dzieje się w danym przedsiębiorstwie.

Odmiennie wygląda to w krajach, w których głównymi inwestorami są podmioty finansowe. Obszarem zainteresowań potencjalnych nabywców są tam zazwyczaj duże spółki. Ich dane historyczne nie wzbudzają większych wątpliwości, a informacje finansowe są potwierdzone opiniami biegłych rewidentów.

W tym przypadku zakres usługi due diligence skupia się na przyszłości danej spółki. Dane historyczne traktowane są jako fakt i nie podlegają głębszej weryfikacji, są jedynie bazą do podstawowego celu, dla którego przeprowadzane jest tam due diligence, czyli oceny maksymalnych korzyści finansowych, jakie nabywca jest w stanie uzyskać w przyszłości, nabywając daną spółkę.

Bardzo duży nacisk kładziony jest na oszacowanie możliwego do uzyskania EBITDA znormalizowanego oraz kapitału pracującego, który umożliwia płynne funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Pozwala to ocenić inwestorowi, jakie środki finansowe będzie musiał zaangażować oraz jaką stopę zwrotu będzie w stanie uzyskać z poczynionej inwestycji.

Różne podejście do usługi due diligence wynika również z odmiennych modeli stosowanych do określenia ceny zakupu przedsiębiorstwa. W krajach, w których umowy sprzedaży udziałów zazwyczaj konstruowane są w oparciu o EBITDA oraz kapitał pracujący, rzetelne ustalenie wartości spółki jest w interesie zarówno spółki przejmującej jak i przejmowanej. W efekcie proces nabycia odbywa się na zasadach partnerskich, a podczas usługi due diligence wywiązuje się współpraca nie tylko z pracownikami spółki, ale również z jej doradcami i biegłymi rewidentami.

W Polsce natomiast cena zakupu jest często ustalona z góry, już w umowie przedwstępnej. Informacje uzyskane w trakcie due diligence służą jedynie jako karta przetargowa w ostatecznych negocjacjach, co w konsekwencji wiąże się z niechęcią przejmowanej spółki do udzielania informacji. Im mniej wiedzą, tym moja pozycja w rozmowach jest silniejsza.