Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku – jak bezpiecznie zakończyć działalność w Polsce?

W artykule odpowiadamy na pytania:

• Jak zlikwidować spółkę z o.o.?
• Jakie mamy przesłanki otwarcia likwidacji spółki?
• Jakie są etapy likwidacji spółki?

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to proces formalnego zakończenia jej działalności, który kończy się wykreśleniem podmiotu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), wymagający szczegółowo zaplanowanych i skrupulatnie wykonanych czynności zgodnych z przepisami ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (KSH). Choć często jest to trudna decyzja, warto ją rozważyć dla samego bezpieczeństwa zakończenia działalności spółki oraz ochrony interesów zarówno wspólników, jak i wierzycieli. Kiedy więc należy zdecydować się na ten krok i jak do niego podejść, aby wywiązać się ze wszystkich ustawowych obowiązków i uniknąć dodatkowych kosztów? Oto najważniejsze informacje, o których należy pamiętać podczas zamknięcia działalności gospodarczej w Polsce.

Jakie są najczęstsze przesłanki likwidacji spółki z o.o.?

Likwidacja spółki to proces, który może zostać zainicjowany z powodów kodeksowych, umownych, lub innych przyczyn prawnych. Należy jednak pamiętać, że samo wystąpienie którejkolwiek przesłanki nie automatyzuje zakończenia działalności spółki, a dopiero inicjuje procedurę likwidacji.

Najczęstszymi powodami likwidacji są: 

• upływ czasu, na który spółka została zawiązana,
• utrata zezwolenia lub koncesji na prowadzoną działalność,
• osiągnięcie założonego celu biznesowego (o ile wynika to z umowy spółki),
• utrata płynności finansowej,
• różnice między wspólnikami (nie do pogodzenia) co do wizji prowadzonej działalności,
• ogłoszenie upadłości przez sąd upadłościowy,
• inne przesłanki prawne: faktyczne niezawarcie umowy spółki, brak zdolności do czynności prawnych osób zawierających umowę spółki, sprzeczność z prawem określonego w umowie przedmiotu działalności, braki w umowie co do istotnych postanowień regulujących funkcjonowanie spółki.

Jak przeprowadzić proces likwidacji spółki?

Proces likwidacji reguluje rozdział 6 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 270-290, zawierające szereg formalnych wymogów, które muszą zostać spełnione w trakcie całego procesu. 

Warto jednak zaznaczyć, iż KSH nie podaje tych wymogów w formie listy „krok po kroku”. Poczucie bezpieczeństwa na każdym etapie likwidacji zapewni więc w tym przypadku obecność i wsparcie doradcy wyspecjalizowanego w obsłudze korporacyjnej firm, który, dzięki swojemu doświadczeniu, zminimalizuje ryzyko prawne, zoptymalizuje rozliczenia i ochroni reputację przedsiębiorcy.

Krok 1: Uchwała o rozwiązaniu spółki i otwarciu postępowania likwidacyjnego

Pierwszym krokiem jest podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki, która wymaga formy aktu notarialnego i większości 2/3 głosów. W tym samym akcie notarialnym powołuje się od razu likwidatorów, którymi z zasady są członkowie zarządu spółki z o.o. lub osoby trzecie wskazane przez wspólników (jeśli umowa spółki dopuszcza taki wariant). Zdarza się również, że likwidatorów powołuje sąd. 

Likwidatorzy mają za zadanie zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, spieniężyć majątek i zaspokoić lub zabezpieczyć potencjalnych wierzycieli.

Krok 2: Zgłoszenie otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego

Do sądu rejestrowego należy zgłosić: 

• otwarcie likwidacji spółki z o.o.,
• nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy do doręczeń,
• sposób reprezentacji spółki w toku likwidacji,
• wszelkie inne zmiany w tym zakresie. 

Spółka musi także zmodyfikować swoją nazwę poprzez dodanie oznaczenia „w likwidacji”, stanowiącego istotną informację dla kontrahentów i innych uczestników obrotu gospodarczego.

Krok 3: Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG)

Po podjęciu uchwały, likwidatorzy są zobligowani do niezwłocznego opublikowania ogłoszenia o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG), wzywając wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od daty ogłoszenia. 

Krok 4: Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji

W toku trwającego postępowania likwidacyjnego likwidatorzy spółki z o.o. mają obowiązek uporządkowania jej majątku. Tu istotnym elementem jest sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji, czyli dokumentu przedstawiającego aktualną sytuację finansową spółki. Jego treść jest podstawą do dalszych działań, takich jak spłata zobowiązań i podział majątku.

Krok 5: Zakończenie bieżących spraw i spłata zobowiązań

Likwidowana spółka może prowadzić działalność tylko w zakresie niezbędnym do zakończenia spraw bieżących, z wykluczeniem jakichkolwiek nowych przedsięwzięć gospodarczych. W tym czasie likwidatorzy ściągają należności, spłacają zobowiązania, zabezpieczają wierzycieli i upłynniają majątek spółki. Po zaspokojeniu wszystkich zobowiązań pozostały majątek dzieli się między wspólników, proporcjonalnie do posiadanych udziałów w kapitale zakładowym.

Krok 6: Obowiązki dokumentacyjne w trakcie likwidacji 

Podczas trwania likwidacji spółka z o.o. musi kontynuować prowadzenie księgowości oraz wypełnić obowiązki sprawozdawcze. Szczególnie należy zadbać o prawidłowe zabezpieczenie wszelkiej dokumentacji spółki (kadrowo-płacowej, podatkowej, księgowej), która po skutecznym wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców KRS powinna zostać oddana na przechowanie profesjonalnemu archiwum.

Krok 7: Sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego

Po zakończeniu wszystkich czynności likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne, które przedstawia końcowe rozliczenie majątku spółki i zamyka ostatecznie księgi. Sprawozdanie podlega zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników i zgłoszeniu w Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF).

Krok 8: Wniosek o wykreślenie spółki z KRS

Finalizacja likwidacji spółki z o.o. wymaga złożenia wniosku o wykreślenie podmiotu z rejestru przedsiębiorców KRS. Przed złożeniem takiego wniosku należy zadbać o uregulowanie wszystkich zobowiązań publicznoprawnych oraz zabezpieczenie potencjalnych roszczeń wierzycieli. Jeśli te wymogi formalne i materialne zostaną spełnione możliwe jest zakończenie bytu prawnego spółki poprzez jego wykreślenie. 

Krok 9: Wyrejestrowanie spółki z innych rejestrów

Wykreślenie spółki z KRS to nie wszystko – należy jeszcze wyrejestrować podmiot z rejestrów podatkowych (VAT), ZUS oraz innych ewidencji, w których jest ujęta.

W ramach podsumowania: o czym należy pamiętać kończąc działalność spółki?

Otwarcie likwidacji spółki pozwala uniknąć dalszych kosztów prowadzenia działalności i zamknąć firmę w sposób zgodny z prawem, co chroni wspólników przed odpowiedzialnością prawną lub finansową. Pomimo że poszczególne kroki są dość precyzyjnie opisane w Kodeksie spółek handlowych, przedsiębiorcy często w trakcie tego procesu popełniają błędy, które utrudniają oraz opóźniają likwidację i mogą prowadzić do poważnych konsekwencji. Najczęściej popełniane błędy dostrzegane przez ekspertów z zakresu obsługi prawnej firm obejmują:

• pominięcie formy aktu notarialnego uchwały o rozwiązaniu spółki (co sprawia, że wszelkie dalsze działania stają się bezskuteczne),
• nieprawidłowo złożone ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (lub jego całkowity brak; w obu przypadkach wierzyciele nie zostaną skutecznie poinformowani o likwidacji, co może zaowocować wstrzymaniem likwidacji przez sąd lub uznaniem jej za nieważną),
• pominięcie sprawozdania likwidacyjnego (co uniemożliwia prawidłowe rozliczenie majątku spółki i naraża likwidatora na odpowiedzialność cywilną),
• nieprzygotowanie ostatniego sprawozdania likwidacyjnego (przez co wniosek o wykreślenie spółki zostanie odrzucony, a spółka nadal będzie formalnie istnieć),
• niedopełnienie obowiązku wyrejestrowania spółki z rejestrów ZUS i VAT (przekładające się na powstanie zaległości podatkowych i składkowych, co z kolei może doprowadzić do postępowania egzekucyjnego wobec spółki lub jej likwidatorów).

Podsumowując, każdy etap likwidacji jest obowiązkowy, a pominięcie któregokolwiek wiąże się z konsekwencjami: nieważnością likwidacji, odpowiedzialnością likwidatorów oraz dodatkowymi kosztami i karami. Aby kończąc działalność nie narazić się na dodatkowe nieprzyjemności warto zaangażować do koordynacji tego procesu ekspertów, którzy mając bogate doświadczenie w obsłudze lokalnych i międzynarodowych przedsiębiorców, doskonale rozumieją ich największe problemy oraz najważniejsze potrzeby. Zapraszamy do kontaktu.