RSM Poland
Języki

Języki

Doradca transakcyjny Aniołem Stróżem każdego inwestora

Monika SKÓRKA
biegły rewident, Audit Partner w RSM Poland

Kilka tygodni temu uczestniczyłam w konferencji poświęconej rozwojowi rynku inwestorów prywatnych (Aniołów Biznesu) w Polsce i to co usłyszałam od jednego z Aniołów trochę mnie zdziwiło. Dzieląc się swoimi doświadczeniami w podejmowaniu decyzji o inwestowaniu, Anioł Biznesu powiedział, że nie korzysta z usług firm doradczych lub robi to w bardzo ograniczonym zakresie, a analizę spółki przygotowuje sam, na podstawie danych ogólnodostępnych oraz biznesplanu firmy, w którą chce zainwestować. Owszem, takie podejście jest możliwe, ale tylko w sytuacji, gdy spółka, w którą chcemy zainwestować, jest na etapie rozpoczynania swojej działalności (startupu), nie ma żadnej historii, a my sami inwestujemy w pomysł. A co jeśli cel naszej inwestycji ma swoją historię, funkcjonuje na rynku pewien czas, a w jego bilansie wykazywane są istotne składniki aktywów trwałych, obrotowych, skumulowane zyski? Moim zdaniem, w każdym przypadku innym niż wspomniana powyżej analiza startupu, podejście oparte na własnej analizie celu inwestycyjnego może być bardzo ryzykowne dla inwestora.

Co warto sprawdzić?

Due diligence – w największym skrócie – to szeroko zakrojone badanie przedsiębiorstwa. Due diligence przeprowadza się zwykle przed przejęciem firmy lub planowaną inwestycją, a celem badania jest identyfikacja szans i ryzyk związanych z podjęciem decyzji inwestycyjnej. W ramach due diligence bada się przedsiębiorstwo pod kątem kondycji finansowo-księgowej, podatkowej, prawnej, technicznej, a nawet  handlowej. Zatem spektrum poznania jednostki może być bardzo szerokie.

Nie każdy ma fair play we krwi

Nie jest moim celem wskazywanie finansowych zalet procesu due diligence podczas negocjacji, bo o tym pisaliśmy już w artykule „Due diligence – badanie warte miliony”, ale chcę zwrócić uwagę na ryzyko, które wiąże się ze zbytnim zaufaniem do samego siebie i swojej nieomylności.

Jedna z firm, z którą miałam przyjemność współpracować 3 lata temu, postanowiła nabyć spółkę świadczącą usługi dla niej konkurencyjne. Z racji tego, że spółka-cel działała w branży, którą moi klienci znali bardzo dobrze, zdecydowali, że przy planowanej transakcji nie będą korzystać z usług firm doradczych, a due diligence nie wniesie im nic nowego. Zarząd firmy wyszedł z założenia, że nikt nie może wiedzieć więcej o branży, konkurencji i ryzyku niż oni sami. Dodatkowym czynnikiem, który przemówił za przeprowadzeniem transakcji kupna bez wcześniejszej dogłębnej analizy targetu był fakt, że w zarządzie nabywcy zasiadał sportowiec, a więc osoba, która musi mieć „fair play we krwi”.

O całej transakcji dowiedziałam się pod koniec roku, gdy rozpoczynałam badanie wstępne u klienta. Wtedy to zaczęły się schody. Po kilku dniach okazało się bowiem, że w sprawozdaniu finansowym przejętej spółki na dzień nabycia nie były ujęte rezerwy na sprawy sądowe, których spółka była stroną, nie były utworzone rezerwy na podstawowe koszty pracownicze, a i sam sposób ewidencji w księgach kontraktów długoterminowych budził spore kontrowersje. Korekty sprawozdania finansowego spowodowały, że z wykazanego wcześniej zysku zrobiła się duża strata. Niestety, było już zbyt późno na renegocjowanie ceny nabycia i koniec końców firma bardzo mocno przepłaciła.

Doradztwo transakcyjne jednak potrzebne

Już po fakcie członkowie zarządu inwestora dużo czasu poświęcili na analizę transakcji, zastanawiając się, na którym etapie popełnili błędy. Po kilku godzinach dyskusji doszli do wniosku, że w przypadku nabycia spółek doradztwo transakcyjne jest jednak niezbędne i w przyszłości, przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, na pewno zlecą specjalistom wykonanie due diligence prawnego i podatkowo-księgowego.

Na potwierdzenie tej tezy przywołam jeszcze przeprowadzone niedawno na zlecenie naszego klienta due diligence finansowo-podatkowe w nabywanym podmiocie – przejmowana jednostka o wykreowanym kapitale własnym na poziomie 8 mln zł musiała się pogodzić z korektami audytora i zmianą danych kapitału własnego na - (minus) 7 mln zł; różnica w wartości oraz skala znaczne, prawda? Nie wspominając o wynikach podatkowej części due diligence, znalezionych „trupach w szafie” i koniecznych korektach CITa do 5 lat wstecz… W tym wypadku inwestor nie dał się zwieść swojemu bogatemu doświadczeniu na rynku fuzji i przejęć. Twardo stąpając po ziemi i wyznając zasadę, że „pycha kroczy przed upadkiem”, skorzystał z usług specjalistów i zaoszczędził nie tylko miliony złotych, ale też swoje nerwy i zdrowie.