Schemat podatkowy MDR: kim jest promotor i jakie ma obowiązki?

Wraz z wejściem w życie nowelizacji przepisów o raportowaniu schematów podatkowych (MDR), obowiązującej od 1 października 2026 r., znacząco zmieniły się zasady identyfikacji i raportowania schematów podatkowych. Nowe przepisy nie tylko zmodyfikowały przy tym definicję promotora, ale też zakres jego obowiązków, co dla wielu organizacji oznacza konieczność weryfikacji dotychczasowego podejścia do MDR i dokładnego dostosowania wewnętrznych procedur do nowych wymogów. Jakie są najważniejsze zadania promotora i o czym warto pamiętać w przypadku pełnienia takiej funkcji? Aby odpowiedzieć na te pytania przygotowaliśmy podsumowanie najważniejszych informacji.

Kim jest promotor schematu podatkowego?

Promotorem schematu podatkowego może być co do zasady osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej. 

Rola tego podmiotu jest niezwykle istotna, szczególnie po wdrożonych przez polskiego ustawodawcę zmianach, mających ułatwić podatnikom wywiązywanie się z obowiązków i dostosować lokalne przepisy do wytycznych unijnej Dyrektywy DAC6. Nowelizacja Ordynacji podatkowej, która weszła w życie 1 października 2026 r., usunęła bowiem z polskich regulacji instytucję wspomagającego, jednocześnie ujmując jego pojęcie i dotychczasowe obowiązki w obowiązkach i definicji promotora. To oznacza, że podmioty, które na gruncie poprzednich przepisów były uznawane za wspomagającego, mogą obecnie pełnić funkcję promotora.

Aktualnie możemy wyróżnić dwa „typy” promotora. Może to być:

1. podmiot, który opracowuje, wdraża lub udostępnia do wdrożenia schemat podatkowy, organizuje wdrożenie lub zarządza wdrażaniem schematu podatkowego i spełnia co najmniej jeden z warunków dodatkowych wskazanych w Ordynacji podatkowej,
2. podmiot, który przy zachowaniu staranności ogólnie wymaganej w dokonywanych czynnościach, przy uwzględnieniu zawodowego charakteru działalności, obszaru specjalizacji oraz przedmiotu wykonywanych czynności, zdaje sobie sprawę (lub powinien zdawać sobie sprawę), że podjął się wobec schematu podatkowego – bezpośrednio lub za pośrednictwem innych osób – czynności wspomagających i spełnia co najmniej jeden z warunków dodatkowych wskazanych w Ordynacji podatkowej.

Jako warunki dodatkowe Ordynacja wskazuje sytuacje, gdy promotor:

• jest rezydentem do celów podatkowych w państwie członkowskim Unii Europejskiej, lub
• posiada stały zakład w państwie członkowskim Unii Europejskiej, za którego pośrednictwem są świadczone usługi dotyczące uzgodnienia, lub
• jest zarejestrowany w państwie członkowskim Unii Europejskiej (lub podlega przepisom prawa państwa członkowskiego Unii Europejskiej), lub
• jest zarejestrowany w stowarzyszeniu zawodowym związanym z usługami prawnymi, podatkowymi lub doradczymi w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

Podsumowując, promotorem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której działalność mieści się w definicji opisanej w punkcie 1 lub 2, oraz która spełnia przynajmniej jeden z warunków dodatkowych wskazanych w Ordynacji podatkowej. 

Warto również wskazać, że czynności wspomagające, o których mowa w punkcie 2, to udzielenie pomocy, wsparcia lub porad dotyczących: 

• opracowywania schematu podatkowego, 
• wprowadzenia schematu podatkowego do obrotu, 
• organizowania schematu podatkowego, 
• udostępnienia schematu podatkowego do wdrożenia 
• nadzorowania wdrożenia schematu podatkowego.

Kiedy przepisy MDR nakładają na promotora obowiązek raportowania schematu podatkowego?

Podstawowym obowiązkiem promotora jest przekazanie Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej informacji o schemacie podatkowym. Obowiązek ten powstaje:

W przypadku promotora opisanego w pkt 1

W terminie 30 dni liczonych od dnia:

• następującego po udostępnieniu schematu podatkowego,
• następującego po przygotowaniu schematu do wdrożenia,
• dokonaniu pierwszej czynności związanej z wdrażaniem schematu podatkowego, 

(w zależności, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej).

W przypadku promotora opisanego w pkt 2 

W terminie 30 dni liczonych od dnia następnego po udzieleniu innemu podmiotowi (bezpośrednio lub za pośrednictwem innych osób) pomocy, wsparcia lub porad dotyczących opracowywania, wprowadzenia do obrotu, organizowania, udostępnienia do wdrożenia lub nadzorowania wdrożenia schematu podatkowego.

Dodatkowe obowiązki informacyjne promotora

Co również istotne, promotor ma obowiązek niezwłocznego poinformowania – nie później niż w terminie 5 dni roboczych – korzystającego i promotora, który zlecił mu wykonanie czynności wspomagających o otrzymaniu od Szefa KAS potwierdzenia nadania NSP (Numeru Schematu Podatkowego), postanowienia o odmowie nadania NSP lub postanowienia o unieważnieniu NSP. 

Jeżeli po upływie 14 dni od zgłoszenia schematu Szef KAS nie nada NSP, to promotor ma obowiązek przekazać uczestnikom uzgodnienia dowód złożenia informacji MDR wraz z identyfikatorem dokumentu.

Nowe uprawnienie promotora: oświadczenie o tym, czy uzgodnienie jest schematem podatkowym

Przepisy MDR obowiązujące w Polsce od 1 października 2026 r. wprowadziły w niektórych przypadkach konieczność przekazania promotorowi oświadczenia, że uzgodnienie w odniesieniu do którego podjął się udzielenia czynności wspomagających nie jest schematem podatkowym. 

O takie oświadczenie może wystąpić na piśmie promotor, któremu korzystający (lub inny promotor) zlecił wykonanie czynności wspomagających i który: 

• zdał sobie sprawę (lub powinien zdawać sobie sprawę), że uzgodnienie może stanowić schemat podatkowy, oraz
• nie posiada potwierdzenia nadania NSP ani potwierdzenia przekazania informacji o tym schemacie podatkowym. 

W takiej sytuacji, jeśli uzgodnienie nie stanowi schematu podatkowego, korzystający lub inny promotor powinien niezwłocznie – nie później niż w terminie 7 dni (licząc od dnia doręczenia pisma z wnioskiem) – przekazać danemu promotorowi odpowiednie oświadczenie. Jeżeli oświadczenie nie zostanie przekazane w tym terminie, to przyjmuje się domniemanie, że uzgodnienie stanowi schemat podatkowy. To domniemanie może jednak ulec obaleniu, jeżeli po upływie terminu promotor otrzyma od korzystającego oświadczenie. 

Warto również pamiętać, że jeśli promotor wystąpił o przekazanie oświadczenia, to może on wstrzymać się z wykonaniem zleconych mu czynności wspomagających w odniesieniu do schematu podatkowego do dnia otrzymania oświadczenia, potwierdzenia nadania NSP lub informacji i – w zakresie związanym ze wstrzymaniem się z wykonaniem tych czynności oraz odpowiedzialności dyscyplinarnej związanej ze wstrzymaniem się z wykonaniem czynności w odniesieniu do uzgodnienia – nie ponosi w takim przypadku odpowiedzialności cywilnej względem podmiotu zlecającego mu czynności wspomagające.

Tajemnica zawodowa a obowiązki promotora

Od 1 października 2026 r. Ordynacja podatkowa zawiera również dodatkową regulację dotyczącą przekazywania informacji o schemacie podatkowym przez promotora, który jest objęty obowiązkiem zachowania prawnie chronionej tajemnicy zawodowej. Zgodnie z polskim prawem podatkowym taki promotor jest zwolniony z obowiązku przekazania informacji MDR.

Ten przepis dotyczy promotorów będących: 

• adwokatem, 
• radcą prawnym, 
• doradcą podatkowym, 
• rzecznikiem patentowym, 
• osobą, która wykonuje swoją działalność zawodową zgodnie z jednym z tytułów zawodowych wymienionych w art. 1 ust. 2 lit. a dyrektywy 98/5/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 16 lutego 1998 r., mającej na celu ułatwienie stałego wykonywania zawodu prawnika w Państwie Członkowskim innym niż państwo uzyskania kwalifikacji zawodowych.

Prawo do nieprzekazywania informacji do Krajowej Administracji Skarbowej nie oznacza jednak całkowitego zwolnienia z obowiązków dotyczących MDR. Taki promotor musi bowiem niezwłocznie – nie później niż w terminie 7 dni od dnia rozpoczęcia biegu terminu na raportowanie – poinformować zlecającego mu wykonanie czynności promotora (lub korzystającego) o obowiązku przekazania informacji o schemacie podatkowym Szefowi KAS oraz o tym, że nie przekaże tej informacji ze względu na obowiązek zachowania prawnie chronionej tajemnicy zawodowej.

Dlaczego w przypadku raportowania MDR warto skorzystać ze wsparcia doradcy podatkowego?

W przypadku raportowania schematów podatkowych właściwa ocena własnej roli, dotrzymywanie terminów i przygotowywanie odpowiedniej dokumentacji wymagają nie tylko znajomości przepisów, lecz także praktycznego doświadczenia w ich stosowaniu.

Skorzystanie z pomocy ekspertów często okazuje się więc najlepszym (i pozwalającym uniknąć sporów z organami skarbowymi) rozwiązaniem. Doradcy podatkowi RSM Poland wspierają firmy na każdym etapie procesu: od oceny, czy dane uzgodnienie stanowi schemat podatkowy, przez ustalenie, kto pełni funkcję promotora, po prawidłowe i terminowe raportowanie schematów oraz zapewnienie zgodności z obowiązkami informacyjnymi. Łączymy dogłębną znajomość polskich regulacji z doświadczeniem w rozliczaniu obowiązków MDR, dzięki czemu pomagamy ograniczyć ryzyko i podejmować pewne decyzje.

W przypadku pytań lub problemów zachęcamy więc do kontaktu – zawsze z chęcią spotkamy się, aby wysłuchać indywidualnych oczekiwań i zaproponować rozwiązania gwarantujące maksymalne bezpieczeństwo podatkowe.