Odsetki zapłacone przez polski oddział zagranicznej spółce mogą stanowić koszt podatkowy

W artykule odpowiadamy na pytania:

• Czy odsetki są kosztem uzyskania przychodów?
• Czy odsetki od pożyczki udzielonej polskiemu oddziałowi przez zagraniczną spółkę mogą stanowić koszt uzyskania przychodów?
• Kiedy koszty finansowania wewnętrznego mogą stanowić koszty uzyskania przychodów?

30 lipca 2025 r. Naczelny Sąd Administracyjny (NSA), w sprawie, w której dział doradztwa podatkowego RSM Poland reprezentował podatnika, wydał istotny dla podatników wyrok (sygn. akt II FSK 1423/22), w którym stwierdził, że polski oddział zagranicznej spółki może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów odsetki wypłacone do tej spółki zagranicznej.

Koszty finansowania wewnętrznego a rozliczenia oddziału zagranicznej spółki w Polsce

Sprawa rozpoczęła się od wniosku o interpretację złożonego przez polski oddział spółki zagranicznej (Oddział PL). We wniosku wskazano, że niemiecka spółka (Spółka DE) zaciągnęła w Niemczech kredyt w euro. Co istotne, kredyt został zaciągnięty na warunkach rynkowych. Następnie Spółka DE przekazała część pożyczki do Oddziału PL. Podkreślenia wymaga, że kapitał został udostępniony przez Spółkę DE w polskich złotych, a oprocentowanie tego kapitału zostało ustalone na poziomie rynkowym, odpowiednim dla pożyczek udzielanych w tej walucie. Wnioskodawca wskazał także, że Spółka rozpoznaje przychód z tytułu udostępnionego w Niemczech kapitału, natomiast Oddział PL ponosi związane z tym koszty w Polsce.

Oddział PL zwrócił się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) z pytaniem, czy odsetki od pożyczki, które zostały zapłacone przez oddział na rachunek Spółki w związku z udzieloną pożyczką, mogą zostać uznane za koszt uzyskania przychodu.

Wnioskodawca wskazał, że rozliczenia między Spółką DE a Oddziałem PL prowadzone są zgodnie z podejściem OECD, zgodnie z którym zakład powinien być traktowany jak niezależny podmiot gospodarczy. Zdaniem Wnioskodawcy, odsetki płacone przez oddział stanowią dla niego koszt uzyskania przychodu.

Stanowisko DKIS: brak możliwości zaliczenia odsetek do kosztów uzyskania przychodu

Organ podatkowy uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe, argumentując, że umowa między Spółką DE a Oddziałem PL nie jest umową pożyczki w rozumieniu Kodeksu Cywilnego. Organ wskazał, że nie można udzielić pożyczki samemu sobie, a przecież Oddział PL nie jest odrębnym podmiotem, a jedynie wyodrębnioną organizacyjnie i majątkowo częścią Spółki. W konsekwencji wszelkie przychody i koszty przypisane Oddziałowi PL stanowią część przychodów i kosztów Spółki DE, a rozliczenia między nimi powinny mieć charakter neutralny, co wyklucza powstanie kosztów podatkowych z tytułu odsetek. Dodatkowo DKIS powołał się również na przepis art. 16 ust. 1 pkt 11 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (UPDOP), zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

WSA po stronie oddziału: odsetki mogą stanowić koszt uzyskania przychodu

Podatnik zaskarżył interpretację organu i wygrał przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym (sygn. akt III SA/Wa 345/22).

Sąd orzekł, że odsetki zapłacone przez Oddział PL, odpowiadające kwocie spłaty odsetek przez Spółkę DE wobec banku, mogą zostać uznane przez Oddział PL za koszt uzyskania przychodu. WSA podkreślił w uzasadnieniu, że odsetki te są ściśle związane z działalnością Oddziału PL i spełniają przesłanki uznania ich za koszt podatkowy na podstawie art. 15 UPDOP. Dodatkowo WSA odniósł się również do tego, że DKIS nietrafnie powołał się na art. 16 ust 1 pkt 11 UPDOP, ponieważ odsetki, o których mowa we wniosku, zostały przez Oddział PL zapłacone, przepis ten nie ma więc do nich zastosowania.

NSA również po stronie podatnika: Oddział PL ma prawo do rozliczenia odsetek jako kosztu podatkowego

NSA potwierdził stanowisko WSA, wskazując, iż Oddział PL jest uprawniony do ujęcia w kosztach odsetek od kapitału udostępnionego mu przez Spółkę DE. Sąd nie podważył przy tym braku odrębnej osobowości prawnej oddziału.

NSA podkreślił, że udział oddziału przedsiębiorcy zagranicznego w kosztach spłaty finansowania ma znaczenie w świetle przepisów art. 15 i 16 UPDOP.

NSA uznał za nieprawidłowe stanowisko prezentowane przez DKIS, zgodnie z którym rozliczenia między spółką, a jej zagranicznym oddziałem są neutralne.

Skład orzekający zauważył, że gdyby uznać stanowisko DKIS za prawidłowe, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania stałyby się zbędne, bo rozliczenia pomiędzy oddziałem przedsiębiorcy zagranicznego a jego centralą byłyby neutralne, a wszystkie przychody i koszty byłyby rozliczane w państwie siedziby spółki-centrali.

Ważne wnioski z orzeczenia NSA

• Wyrok potwierdza prawo oddziałów zagranicznych podmiotów do rozliczania w Polsce kosztów związanych z finansowaniem udostępnianym im przez zagraniczne centrale. Zdaniem NSA brak odrębnej osobowości prawnej nie ma wpływu na możliwość ujęcia zapłaconych odsetek w kosztach uzyskania przychodów.
• W wyroku zwrócono uwagę na konieczność uwzględniania przy rozliczeniach podatkowych zasad wynikających z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz wytycznych OECD, co wpływa na poprawność i bezpieczeństwo rozliczeń.
• Podatnicy powinni dbać o rynkowy charakter warunków finansowania oraz odpowiednie dokumentowanie rozliczeń między spółką-centralą a oddziałem, aby móc wykazać ich ekonomiczną zasadność i zgodność z przepisami podatkowymi.