Zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. – rodzaje, uchwały i najważniejsze obowiązki

W artykule odpowiadamy na pytania:

• Czym jest zgromadzenie wspólników?
• Jakie typy zgromadzeń wyróżnia Kodeks spółek handlowych (KSH)?
• Kto może zwołać zgromadzenie wspólników?

Zgromadzenie wspólników to najważniejszy organ właścicielski w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Odpowiada za strategiczne decyzje dotyczące kierunku rozwoju podmiotu, podziału zysków i zmian w zarządzie – warto więc dobrze poznać zasady jego działania. W tym artykule wyjaśniamy, jakie rodzaje zgromadzeń przewidują polskie przepisy, jak je prawidłowo zwołać oraz jakie prawa i obowiązki przysługują wspólnikom spółki z o.o.

Jaką rolę pełni zgromadzenie wspólników i dlaczego jest tak ważne?

Zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. pełni funkcję kontrolną i decyzyjną. To forum, na którym właściciele spółki podejmują uchwały dotyczące najważniejszych obszarów jej działalności (obejmujące m.in. zatwierdzanie sprawozdań finansowych oraz podejmowanie uchwał wymaganych przepisami w sytuacjach istotnego pogorszenia sytuacji finansowej spółki, zmiany kapitałowe czy zmiany umowy spółki). 

Od prawidłowego przeprowadzenia zgromadzeń (oraz należytego podejmowania zapadłych na zgromadzeniach uchwał) zależy więc bezpieczeństwo prawne każdej polskiej spółki.

Zgromadzenia wspólników spółki

Kodeks spółek handlowych wyróżnia dwa typy zgromadzeń:

• Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (ZZW) 
  Jest obowiązkowe dla każdej spółki z o.o. i odbywa się raz w roku. Zwoływane jest w terminie ustawowym – tj. najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego spółki. Porządek obrad jest z góry określony przez przepisy KSH. Podczas obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników:
  • zatwierdzane są sprawozdania finansowe,
  • rozliczany jest wynik działalności,
  • podejmowane są decyzje o podziale zysku lub pokryciu straty,
  • udzielane jest absolutorium członkom organów spółki.
• Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (NZW)
  Może być zwołane w dowolnym momencie, w sytuacjach wymagających pilnych decyzji (np. ze względu na konieczność dokonania zmiany w zarządzie, przekroczenie ustawowych progów strat czy inne zdarzenia wpływające na funkcjonowanie spółki). NZW nie ma określonej z góry częstotliwości, zaś porządek jego obrad ustala się w zależności od sytuacji. 

Do wyłącznych kompetencji zgromadzenia wspólników należą między innymi:

• udzielanie absolutorium członkom organów,
• podejmowanie uchwał o zbyciu przedsiębiorstwa lub nieruchomości,
• decydowanie o dalszym istnieniu spółki w przypadku pogorszenia sytuacji finansowej, jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego spółki,
• decydowanie o zmianie umowy spółki oraz przekształceniu, połączeniu lub podziale spółki,
• decydowanie o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,
• powoływanie i odwoływanie członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej – o ile umowa spółki nie stanowi inaczej.

Podsumowując, kompetencje zgromadzenia wspólników obejmują wszystkie kluczowe decyzje finansowe, organizacyjne i strategiczne.

Jak prawidłowo zwołać zgromadzenie wspólników?

Poprawne zwołanie zgromadzenia wspólników jest kluczowe, ponieważ błędy formalne mogą prowadzić do unieważnienia podjętych na nim uchwał.

Błędy formalne w zwołaniu lub przeprowadzeniu zgromadzenia mogą prowadzić nie tylko do zaskarżenia uchwał, lecz także do odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu. 

Najczęściej zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd, ale w określonych przypadkach może zrobić to także rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Za zgodą zarządu spółki zwołania zgromadzenia wspólników mogą także żądać wspólnicy mniejszościowi posiadający co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. W przypadku braku odpowiedzi (bezczynności) lub decyzji odmownej zarządu, zwołanie zgromadzenia będzie możliwe dopiero po uzyskaniu zgody sądu w tym przedmiocie. 

Zgodnie z polskimi przepisami zaproszenie należy wysłać do wspólników na co najmniej 2 tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia wspólników (listem poleconym, kurierem lub – za zgodą danego wspólnika – drogą elektroniczną). Zaproszenie musi zawierać datę, godzinę i miejsce zgromadzenia oraz porządek obrad. Co istotne, kworum nie zawsze ma znaczenie. Zgromadzenie jest ważne niezależnie od liczby reprezentowanych udziałów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Wyjątkiem od tej zasady są uchwały wymagające określonej reprezentacji kapitału (towarzyszące np. decyzji o przekształceniu spółki).

A jeśli wspólnik nie może przyjść?

Wspólnik może uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników (oraz wykonywać prawo głosu) poprzez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno mieć formę pisemną i zostać dołączone do protokołu zgromadzenia. Co istotne, co do zasady członek zarządu oraz pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami wspólników.

Protokół zgromadzenia wspólników

Prawidłowe przeprowadzenie zgromadzenia to nie tylko jego zwołanie, ale także właściwe udokumentowanie przebiegu obrad.

Przebieg zgromadzenia wspólników powinien zostać udokumentowany w formie protokołu. W przypadku uchwał dotyczących zmiany umowy spółki, podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, a także przekształceń lub połączeń, protokół musi zostać sporządzony przez notariusza. Prawidłowe sporządzenie protokołu ma kluczowe znaczenie dla skuteczności podjętych uchwał.

Jak umowa spółki z o.o. wpływa na organizację zgromadzeń wspólników?

Umowa spółki jest kluczowym dokumentem regulującym funkcjonowanie przedsiębiorstwa i może modyfikować wiele zasad dotyczących zgromadzeń. Jej zapisy mogą np.:

• wskazywać alternatywne miejsca obrad,
• wprowadzać wymóg kworum,
• zwiększać (w stosunku do ustawowych) wymogi dotyczące większości,
• umożliwiać wspólnikom udział w obradach online.

Zmiany w umowie wymagają uchwały podjętej co do zasady większością 2/3 głosów, chyba że przepisy lub umowa spółki przewidują surowsze wymogi oraz formy aktu notarialnego. Wspólnicy mogą zaostrzać wymogi podejmowania uchwał, ale nie mogą ich łagodzić poniżej ustawowego minimum.

Odbywanie zgromadzeń wspólników drogą elektroniczną

Coraz częściej zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. odbywają się z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, takich jak wideokonferencje. Kodeks spółek handlowych dopuszcza taką formę obrad, o ile umowa spółki nie wyłącza tej możliwości.

Udział w zgromadzeniu na odległość powinien zapewniać wspólnikom w szczególności:

• dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym,
• możliwość wypowiadania się w toku obrad,
• możliwość wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Co istotne, umowa spółki może określać szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej – w tym wymogi techniczne, sposób potwierdzania tożsamości wspólników czy procedurę oddawania głosów. Brak odpowiednich postanowień w umowie spółki nie wyklucza jednak przeprowadzenia zgromadzenia online, o ile spełnione są ustawowe warunki prawidłowego udziału wspólników w obradach.

Zgromadzenia odbywane w formie zdalnej podlegają tym samym wymogom formalnym, co zgromadzenia tradycyjne (w szczególności w zakresie sporządzenia protokołu oraz – w przypadku określonych uchwał – zachowania formy aktu notarialnego).

Uchwały wspólników – jak zapadają decyzje?

Decyzje wspólników przybierają formę uchwał podejmowanych:

• zwykłą większością głosów – w sprawach bieżących,
• kwalifikowaną większością głosów (2/3 lub 3/4) – w sprawach kluczowych dla działalności, wpływających na strukturę, kapitał i przyszłość spółki, takich jak:
  • podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  • przekształcenie, połączenie lub podział spółki,
  • zgoda na zbycie udziałów,
  • istotna zmiana przedmiotu działalności spółki.

Możliwe jest także podejmowanie uchwał bez formalnego zgromadzenia – w trybie pisemnym – pod warunkiem, że wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na taki tryb podejmowania uchwał (a sama uchwała zapada zgodnie z zasadami większości).

Uchwały zgromadzenia a wpis do KRS

Warto pamiętać, że co do zasady uchwały zgromadzenia wspólników są skuteczne z chwilą ich podjęcia. Niektóre z nich wymagają jednak zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego, a w określonych przypadkach – wpisu konstytutywnego (czyli wpisu do rejestru) żeby dana zmiana zaczęła obowiązywać (takim przypadkiem jest np. uchwała o zmianie umowy spółki). Brak terminowego zgłoszenia może wtedy skutkować odpowiedzialnością członków zarządu.

Zaskarżanie uchwał – kiedy i jak można to zrobić?

Prawo chroni wspólników przed wadliwymi decyzjami w dwóch sytuacjach:

• gdy uchwała jest sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami (wtedy mamy do czynienia z powództwem o uchylenie uchwały),
• gdy uchwała narusza przepisy prawa (wtedy mamy do czynienia z powództwem o stwierdzenie nieważności).

Terminy na zaskarżenie uchwał są zależne od rodzaju powództwa – od jednego miesiąca do trzech lat od dnia ich podjęcia.

Prawa i obowiązki wspólników podczas obrad

Każdy wspólnik ma prawo głosu (co do zasady jeden głos na jeden udział, o ile umowa spółki nie przewiduje uprzywilejowania udziałów co do prawa głosu), uczestnictwa w dyskusji i zgłaszania sprzeciwów. Zasadniczo głosowanie na zgromadzeniu wspólników odbywa się w sposób jawny. Głosowanie tajne jest jednak obowiązkowe w sprawach osobowych (np. przy powoływaniu lub odwoływaniu członków organów), a także na wniosek choćby jednego wspólnika.

Sprzeciw wobec uchwały należy zgłosić do protokołu natychmiast po ogłoszeniu wyniku głosowania – tylko wtedy wspólnik zachowuje prawo do ewentualnego zaskarżenia uchwały w przyszłości. 

Wspólnicy mają prawo zapoznać się z dokumentami finansowymi i materiałami przygotowanymi na zgromadzenie wspólników, które powinny być udostępnione co najmniej na 15 dni przed terminem obrad. Świadome podejmowanie decyzji minimalizuje ryzyko błędów czy sporów.

Z kolei w przypadku wyboru organów spółki (np. członków zarządu czy rady nadzorczej) wspólnicy powinni przestrzegać obowiązku zachowania tajności głosowania, aby zapewnić bezstronność wyboru. Oczywiście, naczelnym obowiązkiem wspólników jest działanie w dobrej wierze i podejmowanie decyzji zgodnie z dobrymi obyczajami, w sposób, który nie narusza interesów spółki innych wspólników.

Podsumowanie – dlaczego procedury są kluczowe dla bezpieczeństwa spółki?

Zgromadzenie wspólników to kluczowy organ nadzoru właścicielskiego w spółce z o.o. Przestrzeganie procedur, terminów i zasad głosowania jest niezbędne dla bezpieczeństwa prawnego firmy. Warto też pamiętać, że choć w małych spółkach dopuszczalne są uproszczone formy obrad, to wymagają one jednomyślności wszystkich wspólników.

Najczęstsze błędy przy organizacji zgromadzeń wspólników obejmują:

• niezachowanie ustawowych terminów zwołania zgromadzenia,
• nieprawidłowo ustalony porządek obrad,
• brak protokołu lub wymaganej formy notarialnej,
• podejmowanie uchwał bez wymaganej większości,
• nieuwzględnienie postanowień umowy spółki.

Masz pytania dotyczące organizacji zgromadzenia wspólników? Skontaktuj się z naszym zespołem ekspertów świadczących profesjonalne usługi korporacyjne i zapewnij swojej spółce pełne bezpieczeństwo prawne.

Powyższy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Każdorazowo zalecana jest analiza konkretnej sytuacji spółki.