Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. – co warto wiedzieć?

W artykule odpowiadamy na pytania:

• Jakie są podstawy prawne regulujące odpowiedzialność członków zarządu piastujących tę funkcję w spółce z o.o.?
• Jakie konsekwencje mogą grozić członkom zarządu, którzy nie dopełnili ciążących na nich obowiązków?
• Jak przepisy odnoszą się do odpowiedzialności wspólnika spółki z o.o. będącego jednocześnie członkiem jej zarządu?
• Jak świadomie pełnić funkcję członka zarządu spółki z o.o. i uchronić się od ewentualnej odpowiedzialności karnej i cywilnej?

Osoby pełniące funkcję członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością muszą liczyć się z tym, że wiąże się to nie tylko z prawem do reprezentowania spółki, ale również z istotnymi obowiązkami oraz ryzykiem poniesienia odpowiedzialności karnej i cywilnej. Jak wskazywaliśmy w naszym poprzednim artykule o zarządzie spółki z o.o., kluczowe znaczenie ma art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH), ale nie jest to jedyny przepis regulujący tę kwestię, dlatego też specjaliści z zakresu doradztwa korporacyjnego przyglądają się zawsze zagadnieniu odpowiedzialności szerzej. Na co zwracają uwagę eksperci i o czym warto pamiętać? 

Rodzaje odpowiedzialności członków zarządu

Analizując konsekwencje, jakie mogą spotkać członków zarządu polskiej spółki z o.o., należy przede wszystkim poznać dokładnie akty prawne regulujące (po pierwsze) zakres obowiązków tych osób i (po drugie) zakres związanej z ich wykonywaniem odpowiedzialności.

Odpowiedzialność cywilnoprawna wobec spółki z o.o. i jej wspólników

Członkowie zarządu odpowiadają za szkody, które wyrządzili działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub umową spółki. Najważniejsze związane z tą kwestią regulacje zawarte zostały w art. 291-293 KSH:

• art. 291 KSH – odpowiedzialność wobec wierzycieli za podanie fałszywych danych w oświadczeniach rejestrowych,
• art. 292 KSH – odpowiedzialność za szkody wyrządzone przy tworzeniu spółki,
• art. 293 § 1 KSH – odpowiedzialność wobec spółki za naruszenie prawa lub postanowień umowy spółki.

Dodatkowo warto wskazać, że wierzyciele spółki mogą dochodzić od członków zarządu naprawienia wyrządzonej przez nich w ten sposób szkody na zasadach ogólnych, wynikających z przepisów Kodeksu cywilnego (KC) – co stwierdza bezpośrednio art. 300 KSH.

Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki – art. 299 KSH

Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych, członkowie zarządu – zarówno obecni, jak i byli – ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna. Zakres tej odpowiedzialności obejmuje należność główną, odsetki oraz koszty postępowań sądowych i egzekucyjnych i w razie śmierci członka zarządu przechodzi na jego spadkobierców. 

Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeśli udowodni, że:

• terminowo złożył wniosek o ogłoszenie upadłości,
• spółka otworzyła postępowanie restrukturyzacyjne lub doszło do zatwierdzenia układu,
• jako członek zarządu wywiązał się ze swoich obowiązków i nie ponosi winy za niezgłoszenie wniosku,
• jego działanie w zarządzie nie doprowadziło do wystąpienia szkody po stronie wierzyciela.

Analizując odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki należy pamiętać o tym, że:

• odpowiedzialność obejmuje okres od chwili powołania do pełnienia funkcji (a nie od wpisu do rejestru),
• nie można przypisać członkowi zarządu odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe po wygaśnięciu jego mandatu,
• odpowiedzialność członka zarządu dotyczy wyłącznie zobowiązań pieniężnych, niezależnie od ich źródła (może być to zatem umowa, czyn niedozwolony czy też bezpodstawne wzbogacenie),
• bezskuteczność egzekucji musi dotyczyć całego majątku spółki, a jej wykazanie spoczywa na wierzycielu,
• członkowie zarządu będący jednocześnie wspólnikami ponoszą odpowiedzialność na takich samych zasadach.

Przepis art. 299 KSH ma na celu ochronę spółki z o.o. oraz jej wspólników i wierzycieli przed nieprawidłowym prowadzeniem spraw spółki przez członków jej zarządu.

Ta nieprawidłowość w prowadzeniu spraw koncentruje się na ryzyku doprowadzenia do pokrzywdzenia (niezaspokojenia) wierzycieli przez brak możliwości przeprowadzenia skutecznej egzekucji z majątku spółki. Przepis ten umożliwia zatem pociągnięcie członków zarządu, którzy sprawowali swoją funkcję w okresie powstania okoliczności koniecznych do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, do odpowiedzialności za nierzetelne prowadzenie spraw spółki.

Odpowiedzialność wspólnika pełniącego jednocześnie funkcję członka zarządu w spółce

Zasadą jest, że wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiadają za jej zobowiązania – ich ryzyko ogranicza się do wysokości wniesionych do tej spółki wkładów. Jednak sytuacja zmienia się, gdy wspólnik obejmuje funkcję członka zarządu. W takim przypadku ponosi on odpowiedzialność na zasadach przewidzianych dla zarządu, w tym m.in. na podstawie art. 299 KSH.

Dodatkowo, wspólnik może zostać pociągnięty do odpowiedzialności, jeśli:

• udzielił poręczenia lub innego zabezpieczenia zobowiązań spółki,
• wyrządził szkodę czynem niedozwolonym,
• nadużył formy prawnej spółki (co może prowadzić do poniesienia tzw. odpowiedzialności przebijającej).

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania publicznoprawne

Pełnienie funkcji członka zarządu w spółce z o.o. wiąże się nie tylko z ryzykiem odpowiedzialności cywilnoprawnej, ale również z możliwością poniesienia odpowiedzialności za zobowiązania publicznoprawne – w szczególności podatki i składki na ubezpieczenia społeczne. Podstawą prawną w tym przypadku jest art. 116 Ordynacji podatkowej, który przewiduje odpowiedzialność członków zarządu całym ich majątkiem, jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje nie tylko zaległości (długi) podatkowe spółek, ale również:

• opłaty i niepodatkowe należności na rzecz budżetu państwa i samorządów,
• opłaty skarbowe i lokalne,
• składki na ubezpieczenia społeczne, Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych i Fundusz Emerytur Pomostowych oraz ubezpieczenia zdrowotne.

Członek zarządu odpowiada za zobowiązania publicznoprawne spółki z o.o., jeśli:

• egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna,
• zaległości powstały w czasie pełnienia funkcji w zarządzie,
• członek zarządu nie wykaże, że:
  • we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość lub otwarto postępowanie restrukturyzacyjne,
  • nie ponosi winy za brak zgłoszenia wniosku o upadłość spółki,
  • wskazał mienie spółki pozwalające na zaspokojenie zaległości w znacznej części.

Co istotne, wykazanie braku szkody nie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności – kluczowe jest podjęcie formalnych działań w odpowiednim czasie. Zatem terminowe zgłoszenie wniosku o upadłość lub restrukturyzację to podstawowy mechanizm ochrony przed osobistymi konsekwencjami.

Odpowiedzialność karna członków zarządu – co przewiduje KSH?

Kodeks spółek handlowych przewiduje dla członków zarządu, którzy naruszą obowiązki wynikające z pełnienia swojej funkcji, również szereg sankcji karnych. Najczęściej kary te nakładane są w przypadku zaniechania przez zarząd kluczowych działań lub świadomego wprowadzania w błąd organów spółki czy instytucji państwowych.

Najważniejsze przypadki odpowiedzialności karnej, do której może zostać pociągnięty członek zarządu spółki z o.o.:

• niezgłoszenie wniosku o upadłość (art. 586 KSH) – konsekwencje obejmują karę grzywny, ograniczenia wolności lub pozbawienia wolności do roku,
• podawanie nieprawdziwych danych (art. 587 KSH) – może oznaczać karę do 2 lat pozbawienia wolności,
• naruszenie formalności związanych ze sprzedażą udziałów i właściwym przygotowaniem dokumentów spółki (art. 588–589 KSH) – wiąże się z karą grzywny lub pozbawienia wolności do 6 miesięcy,
• składanie fałszywych zaświadczeń i bezprawne głosowanie (art. 590–591 KSH) – przysługuje kara grzywny, ograniczenia wolności lub pozbawienia wolności do roku,
• delikty organizacyjne (czyny zabronione uwzględnione w art. 594–595 KSH) – odpowiedzialność obejmuje grzywny do 20 000 PLN za brak list wspólników, nieprowadzenie ksiąg udziałów, brak zwołania zgromadzenia czy wadliwe oznaczanie pism spółki,
• naruszenie zakazu promocji i reklamy udziałów (art. 595¹–595² KSH) – karane jest karą grzywny, ograniczenia wolności lub pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

Odpowiedzialność karna członków zarządu obejmuje zarówno poważne naruszenia, jak i uchybienia formalne, np. wynikające z nieprowadzenia księgi udziałów. Znajomość oraz przestrzeganie obowiązków ustawowych – oraz transparentne działanie – są zatem kluczowe dla uniknięcia ryzyka odpowiedzialności karnej.

Jak chronić się przed odpowiedzialnością jako członek zarządu spółki z o.o.?

Jak widać, pełnienie funkcji w zarządzie spółki z o.o. wiąże się z realnym ryzykiem osobistej odpowiedzialności za jej zobowiązania. Każdy członek zarządu musi mieć więc świadomość, że niewłaściwe prowadzenie spraw spółki może skutkować dla niego poważnymi konsekwencjami finansowymi i kluczowe jest w związku z tym działanie z należytą starannością – zarówno w trakcie bieżącego zarządzania firmą, jak i w sytuacjach kryzysowych.

Jak ograniczyć ryzyko poniesienia odpowiedzialności?

Działania, które członkowie zarządu j spółki z o.o. powinni podjąć, aby zminimalizować ryzyko otrzymania grzywny i poniesienia konsekwencji prawnych lub odpowiedzialności za zobowiązania firmy, obejmują:

• dbanie o rzetelność dokumentacji – prowadzenie pełnej dokumentacji korporacyjnej i finansowej (oraz dbanie o to, aby była tworzona w sposób zgodny z polskimi przepisami) to podstawa, szczególnie w przypadku formalności wymagających odnotowania ich w odpowiednich krajowych rejestrach,
• terminowe działania formalne – wywiązywanie się z narzucanych przez przepisy terminów jest w szczególności istotne w przypadku zgłaszania wniosków o upadłość lub restrukturyzację,
• zakup stosownego ubezpieczenia – oferowane przez firmy ubezpieczeniowe zabezpieczenia przed roszczeniami związanymi z pełnieniem funkcji to rozwiązanie, na które warto się zdecydować w przypadku obawy o płynność spółki,
• zachowanie zasad etyki i transparentności – podejmowanie decyzji zgodnych z prawem i zasadami należytej staranności pozwala członkom zarządu łatwiej bronić się przed ewentualnymi działaniami podejmowanymi wobec nich przez wierzycieli lub polskie organy państwowe.

Świadome zarządzanie organizacją i szybkie reagowanie na symptomy niewypłacalności to najlepsza ochrona przed odpowiedzialnością osobistą. Członkowie zarządów spółek powinni więc dla własnego bezpieczeństwa, po pierwsze, rozważyć przeprowadzenie audytu wewnętrznego i wdrożyć procesy kontrolne pozwalające na wczesne wykrycie ewentualnych nieprawidłowości, po drugie zaś  skorzystać z profesjonalnego doradztwa prawnego dla firm, pozwalającego zachować pełną zgodność korporacyjnych dokumentów z polskimi przepisami.

Odpowiedzialność zarządu za zobowiązania spółki to kwestia, której nie należy bagatelizować

Pełnienie funkcji członka zarządu w spółce z o.o. to odpowiedzialność, która wykracza poza codzienne zarządzanie. Ryzyko osobistej odpowiedzialności członków zarządu w związku z pełnioną funkcją jest realne, szczególnie w kontekście przepisów art. 291-299 KSH. 

Co istotne, odpowiedzialność ta może dotyczyć nie tylko obecnych, ale również byłych członków zarządu, a w określonych przypadkach także ich spadkobierców.

Najlepszą ochroną jest więc świadome zarządzanie: bieżące monitorowanie sytuacji finansowej spółki, szybkie reagowanie na symptomy niewypłacalności oraz korzystanie z pomocy profesjonalnego doradcy. Takie działanie nie tylko minimalizuje ryzyko, ale również pozwala na bezpieczne i odpowiedzialne prowadzenie biznesu. 

Zachęcamy więc do kontaktu z nami i przekonania się, jak nasi eksperci wspierają działające w Polsce firmy w ramach doraźnej obsługi prawnej oraz przeprowadzania formalności związanych ze sprzedażą lub umorzeniem udziałów, przygotowywaniem umów i opracowywaniem uchwał oraz protokołów organów spółek.