Jak prawidłowo powołać prokurenta w spółce z o.o. i uniknąć błędów?

W artykule odpowiadamy na pytania:

• Czy powołanie prokurenta w spółce z o.o. jest obowiązkowe?
• Jak prawidłowo powołać prokurenta w spółce z o.o.?
• Czy członek zarządu spółki z o.o. może zostać jej prokurentem?
• Czy pozycja prokurenta w spółce z o.o. może być silniejsza niż członka zarządu?
• Czy prokurent odpowiada za zobowiązania spółki z o.o.?
• Jak odwołać prokurenta w spółce z o.o.?

Prokurent – obligatoryjny czy fakultatywny?

Powołanie prokurenta w spółce z o.o. nie jest obowiązkowe. Osoba prawna (jaką jest spółka z o.o.) działa przez swoje organy, które wchodzą w skład jej struktur. Prokurent nie jest organem, a zatem nie jest elementem koniecznym tej struktury¹.

W praktyce prokura stanowi jednak użyteczny i bardzo transparentny z perspektywy kontrahentów instrument obrotu gospodarczego². W niektórych przypadkach może się ona okazać niezbędna dla sprawnego funkcjonowania spółki – np. w przypadku, gdy członkowie zarządu:

• są czasowo niezdolni do pełnienia funkcji (np. z powodu choroby),
• przebywają na urlopie³,
• nie dysponują wystarczającą ilością czasu na bieżące wykonywanie wszystkich swoich obowiązków,
• nie mają odpowiednich kompetencji do określonych czynności⁴,
• są cudzoziemcami niewładającymi językiem polskim, napotykającymi trudności o charakterze technicznym.

Spółka z o.o. może mieć jednego lub więcej prokurentów. O uprawnieniach prokurenta, rodzajach prokury oraz różnicach między prokurą a pełnomocnictwem, pisaliśmy tutaj.

Kto może zostać prokurentem?

Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych⁵. Z uwagi na to, że wymogi względem prokurenta sformułowane są przez przepisy na dużym poziomie ogólności, w praktyce może pojawić się pytanie, czy członek organu spółki z o.o. (zgromadzenia wspólników, rady nadzorczej, zarządu) może równocześnie zostać jej prokurentem.

Kwestia ta była poruszana w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego⁶. Płyną z niej następujące wnioski:

1. wspólnik spółki z o.o. może zostać jej prokurentem jeśli jest osobą fizyczną mająca pełną zdolność do czynności prawnych;
2. członek rady nadzorczej spółki z o.o. nie może zostać jej prokurentem, ponieważ rada nadzorcza jest powołana do nadzorowania wszystkich dziedzin działalności spółki, w tym również, czynności dokonywanych przez prokurenta. Ponadto, zakaz łączenia funkcji członka rady nadzorczej i prokurenta wynika z art. 214 § 1 k.s.h.;
3. członek zarządu spółki z o.o. nie może zostać jej prokurentem, m.in. z tego względu, że na mocy prokury uzyskiwałby on zakres uprawnień, który i tak wchodzi w zakres jego uprawnień do reprezentowania spółki. 

Stojąc przed wyborem prokurenta warto mieć więc na uwadze powyższe ograniczenia. 

Powołanie prokurenta w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

O ile umowa spółki z o.o. nie stanowi inaczej, zgodnie z ogólnymi zasadami powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu. Konieczność jednomyślności zarządu w tej kwestii ma na celu zapobieżenie sytuacji, w której funkcja ta zostaje obsadzona przez niewłaściwą osobę⁷. Rzecz w tym, że prokura jest stosunkiem szczególnego zaufania⁸, prokurent dysponuje bowiem bardzo szerokim zakresem umocowania do działania w imieniu spółki z o.o., którego skutki mogą być dla spółki i jej zarządu szczególnie dotkliwe⁹.

W celu prawidłowego powołania prokurenta zarząd powinien jednomyślnie podjąć uchwałę o wyrażeniu zgody na powołanie prokurenta (w formie pisemnej pod rygorem nieważności)¹⁰, wskazując przy tym konkretną osobę (fizyczną) prokurenta oraz rodzaj udzielonej prokury. Dodatkowo, należy uzyskać pisemną zgodę prokurenta na jego powołanie¹¹. 

Udzielenie prokury należy zgłosić do rejestru przedsiębiorców (Krajowego Rejestru Sądowego)¹². Zgłoszenie o udzieleniu prokury powinno określać jej rodzaj (a w przypadku prokury łącznej oraz prokury niewłaściwej – także sposób jej wykonania). Wpis prokury ma charakter wyłącznie deklaratoryjny¹³, bowiem prokura wiąże od chwili jej udzielenia, a nie od chwili jej wpisu do rejestru¹⁴. 

Prokurent a członek zarządu 

Często zdarza się, że spółka ma dwuosobowy zarząd i ma być reprezentowana łącznie albo przez obu członków zarządu, albo przez jednego z nich wraz z prokurentem. Może pojawić się zatem pytanie o uprawnienia prokurenta samoistnego w świetle reprezentacji łącznej – tzn. czy prokurent samoistny może składać w imieniu spółki z o.o. oświadczenia samodzielnie, mimo, że z zasad reprezentacji wynika, że spółkę może reprezentować jeden członek zarządu łącznie z prokurentem? Czy w takiej sytuacji pozycja prokurenta samoistnego będzie silniejsza niż członka zarządu?

W pewnym sensie tak. Ustawowe lub umowne zasady reprezentacji spółki nie wpływają na zakres uprawnień jej prokurentów¹⁵. Opisany powyżej przypadek reprezentacji mieszanej (członek zarządu łącznie z prokurentem) stanowi formę ograniczenia zarządu, a nie prokurenta¹⁶. W takim wypadku, to zarząd musi respektować reguły reprezentacji łącznej, a prokurent może działać samodzielnie. Ustanowieni prokurenci jednoosobowi nie niweczą zasady reprezentacji łącznej przez członków zarządu¹⁷.

Należy podkreślić tu, że zarząd pozostaje obligatoryjnym organem w spółce z o.o. i nawet prokurent samoistny nie może go zastąpić. Dodatkowo, w ostatecznym rozrachunku, uprawnienia członka zarządu są szersze aniżeli uprawnienia prokurenta. Członek zarządu może bowiem prowadzić sprawy spółki i ją reprezentować, zaś prokurent może wyłącznie reprezentować spółkę. 

Czy prokurent odpowiada za zobowiązania spółki z o.o.?

Mimo bardzo szerokiego umocowania prokurenta, zakres jego odpowiedzialności nie jest tożsamy i równie szeroki, co zakres odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. Wynika to z brzmienia przepisu § 1 art. 299 Kodeksu spółek handlowych¹⁸, który stanowi, że, w przypadku bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce, za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie członkowie zarządu.

Skoro przepis mówi wyłącznie o członkach zarządu, to nie ma podstaw do przyjęcia, aby za zobowiązania spółki mogły odpowiadać również osoby, które pełnią w niej inne funkcje¹⁹ (w tym również, prokurenci).

Jaką zatem odpowiedzialność ponosi prokurent? Prokurent ponosi odpowiedzialność za własne działania podejmowane w imieniu spółki na zasadach ogólnych, tj. na zasadzie winy.

Odwołanie prokurenta i przypadki wygaśnięcia prokury

Dla odwołania prokurenta wystarcza oświadczenie dowolnego członka zarządu, złożone w dowolnym czasie (chyba że umowa spółki stanowi inaczej). Z uwagi jednak na brak jednolitego stanowiska w doktrynie w zakresie możliwości cofnięcia prokury przez pojedynczego członka zarządu (czyli niezależnie od przyjętego w spółce modelu reprezentacji), by doprowadzić do skutecznego wygaśnięcia umocowania prokurenta, specjaliści z zakresu obsługi korporacyjnej firm rekomendują zastosowanie rozwiązania ostrożnościowego, tj. zadbanie o to, aby oświadczenie o odwołaniu prokury zostało złożone zgodnie z zasadami reprezentacji spółki²⁰.

Należy zwrócić uwagę, że poza odwołaniem prokura wygaśnie z mocy prawa również m.in. w następujących przypadkach²¹:

1. śmierć prokurenta spółki z o.o.;
2. otwarcie likwidacji spółki z o.o.;
3. ogłoszenie upadłości spółki z o.o.;
4. przekształcenie spółki z o.o.;
5. ustanowienie w spółce z o.o. kuratora na podstawie art. 42 § 1 KC.

Zarówno odwołanie prokurenta, jak i wygaśnięcie prokury należy zgłosić do rejestru przedsiębiorców (Krajowego Rejestru Sądowego)²².

Podsumowanie

Prawidłowe ustanowienie prokurenta i ukształtowanie prokury (a także kompleksowa znajomość zakresu odpowiedzialności i zasad odwołania prokurenta) mają kluczowe znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu oraz sprawnego funkcjonowania spółki z o.o.

Jeśli zastanawiasz się, czy powołanie prokurenta w Twojej spółce jest dobrym pomysłem, skonsultuj to działanie z doradcą korzystając z profesjonalnego wsparcia oferowanego przez RSM Poland.

¹ Z. Radwański, A. Olejniczak (red.), Prawo cywilne – część ogólna. System Prawa Prywatnego. Tom 2, wyd. 3, 2019, Legalis.
² Z. Radwański, A. Olejniczak (red.), Prawo cywilne – część ogólna. System Prawa Prywatnego. Tom 2, wyd. 3, 2019, Legalis.
³ Uchwała Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 27 kwietnia 2001 r.,III CZP 6/01, Legalis.
⁴ S. Michalak, Zakres umocowania prokurenta w postępowaniu rejestrowym, Monitor Prawa Handlowego 2022, nr 3, s. 35-43.
⁵ por. art. 109[2] Kodeksu cywilnego z dnia z dnia 23 kwietnia 1964 r. (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071).
⁶ Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2025 r., sygn. akt III CZP 34/14, Legalis.
⁷ A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIA. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151–226, wyd. 1, 2018; 
⁸ P. Pinior, J. A. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 1, 2024, Legalis.
⁹ Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 29, 2025, Legalis. 
¹⁰ por. art. 109[2] Kodeksu cywilnego z dnia z dnia 23 kwietnia 1964 r. (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071).
¹¹ por. art. 19a ust. 5 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r. (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 869).
¹² por. art. 109[8] Kodeksu cywilnego z dnia z dnia 23 kwietnia 1964 r. (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071).
¹³ Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 29, 2025, Legalis.
¹⁴ Z. Radwański, A. Olejniczak (red.), Prawo cywilne – część ogólna. System Prawa Prywatnego. Tom 2, wyd. 3, 2019.
¹⁵ Wyrok Krajowej Izby Odwoławczej z dnia 23 marca 2017 r., KIO 461/17, Legalis. 
¹⁶ Postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych z dnia 25 lutego 2016 r., II PZ 24/15, Legalis. 
¹⁷ Wyrok Krajowej Izby Odwoławczej z dnia 23 marca 2017 r., KIO 461/17, Legalis.
¹⁸ Kodeks spółek handlowych z dnia z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18).
¹⁹ Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 29, 2025, Legalis.
²⁰ M. Rodzynkiewicz, BD30. Prokura w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, BeckDirect, Legalis.
²¹ Z. Radwański, A. Olejniczak (red.), Prawo cywilne – część ogólna. System Prawa Prywatnego. Tom 2, wyd. 3, 2019, Legalis.
²² por. art. 109[8] Kodeksu cywilnego z dnia z dnia 23 kwietnia 1964 r. (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071).