Połączenie spółek metodą łączenia udziałów

W artykule odpowiadamy na pytania:

• Kiedy możliwe jest połączenie spółek metodą łączenia udziałów?
• Jak ująć połączenie spółek w sprawozdaniu finansowym?
• Do jakich kosztów zaliczane są koszty poniesione w związku z połączeniem spółek?

W przypadku procesu połączenia spółek, w ramach którego dotychczasowi udziałowcy podmiotów nie tracą nad nimi kontroli, polskie przepisy określające zasady prowadzenia ksiąg rachunkowych pozwalają przeprowadzić całe postępowanie metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c Ustawy o rachunkowości (UoR). Regulacje te mają zastosowanie przede wszystkim podczas łączenia się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również procesów połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną. Jak działania te powinny być zatem ujmowane w księgach i sprawozdaniach finansowych spółek?

Wyłączenia w sprawozdaniach spółek łączonych metodą łączenia udziałów

Księgowi ujmujący w księgach połączenie spółek metodą łączenia udziałów muszą pamiętać o tym, że wartość kapitału zakładowego spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę (lub spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru) podlega wyłączeniu. 

Po dokonaniu powyższego wyłączenia odpowiednie pozycje kapitału własnego (zazwyczaj będzie to kapitał zapasowy) spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki, koryguje się w sprawozdaniu finansowym o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów.

Wyłączeniu w księgach rachunkowych podlegają również:

1. wzajemne należności i zobowiązania łączących się spółek oraz inne ich rozrachunki o podobnym charakterze;
2. przychody i koszty operacji gospodarczych, które w danym roku obrotowym dokonywane były między łączącymi się spółkami jeszcze przed ich połączeniem;
3. zyski lub straty operacji gospodarczych dokonanych między łączącymi się spółkami jeszcze przed ich połączeniem, zawarte w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów.

Zgodnie z art. 44c ust. 4 UoR podmiot może zrezygnować z dokonywania wyłączeń, o których mowa punktach 2 i 3, jeżeli nie wpłynie to na rzetelność i jasność sprawozdania finansowego spółki na którą przechodzi majątek połączonych spółek (lub sprawozdania nowo powstałej spółki).

Koszty poniesione w związku z połączeniem – w tym również koszty organizacji poniesione przy założeniu nowej spółki lub koszty podwyższenia kapitału spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek – zalicza się z kolei do kosztów finansowych (reguluje to Ustawa o rachunkowości w art. 44c ust. 5).

Metody rozliczenia połączenia spółek w sprawozdaniu finansowym

Sprawozdanie finansowe spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek (lub nowo powstałej spółki), sporządzane jest w zwyczajowym terminie – na koniec okresu sprawozdawczego, w ciągu którego nastąpiło połączenie – i musi zawierać dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy jednostki. 

Dane porównawcze muszą zostać ujęte w sprawozdaniu w taki sposób, jakby połączenie spółek metodą łączenia udziałów nastąpiło na początku poprzedniego roku obrotowego, jednak poszczególne składniki kapitałów własnych spółek na koniec poprzedniego roku powinny zostać wykazane jako suma poszczególnych składników kapitałów własnych.

Spółka X – przejmująca

Spółka Y – przejmowana

Dane spółki X po połączeniu

Zgodnie z załącznikiem nr 1 do Ustawy o rachunkowości, we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego za okres, w którym nastąpiło połączenie, podmiot musi ujawnić fakt, że jest to sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek oraz wskazać zastosowaną metodę rozliczenia połączenia (poprzez nabycie lub łączenie udziałów). 

Dodatkowo, jak wskazuje punkt 8 załącznika nr 1, jednostka musi ujawnić w sprawozdaniu finansowym także następujące informacje:

1. w przypadku połączenia spółek metodą nabycia:
   1. firmę i opis przedmiotu działalności spółki przejętej,
   2. liczbę, wartość nominalną i rodzaj udziałów (akcji) wyemitowanych w celu połączenia,
   3. cenę przejęcia spółki, wartość aktywów netto według wartości godziwej spółki przejętej na dzień połączenia, wartość firmy lub ujemną wartość firmy i opis zasad jej amortyzacji,
2. w przypadku połączenia spółek metodą łączenia udziałów:
   1. firmę i opis przedmiotu działalności spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru,
   2. liczbę, wartość nominalną i rodzaj udziałów (akcji) wyemitowanych w celu połączenia,
   3. przychody i koszty, zyski i straty oraz zmiany w kapitałach własnych połączonych spółek – za okres od początku roku obrotowego, w ciągu którego nastąpiło połączenie, do dnia połączenia.

Łączenie jednostek według MSSF 3

Obowiązujący aktualnie Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej nr 3 nie określa jednoznacznie metody postępowania, którą należy zastosować podczas procesu łączenia spółek pozostających pod wspólną kontrolą. 

W praktyce oznacza to, że w przypadku takich transakcji obie wyżej wymienione metody – metoda nabycia i metoda łączenia udziałów – wydają się być dopuszczalne, o ile są odpowiednio uzasadnione i zgodne z zasadami rachunkowości. W celu zapewnienia zgodności z regulacjami kwestię tę spółka powinna opisać odpowiednio w polityce rachunkowości lub skonsultować np. z audytorem posiadającym doświadczenie w zakresie stosowania i interpretacji MSSF. Skorzystanie z takiego wsparcia może pomóc podmiotom uniknąć potencjalnych błędów i zadbać o zgodność wybranych rozwiązań z obowiązującymi standardami oraz najlepszymi praktykami rynkowymi. W obecnym środowisku regulacyjnym, w którym transparentność i zgodność z zasadami mają ogromne znaczenie, odpowiednie podejście do takich transakcji jest kluczowe zarówno dla zarządzających, jak i interesariuszy spółki.