Schematy podatkowe (MDR)

Postanowienia Dyrektywy DAC 6 zobowiązały państwa członkowskie UE do wdrożenia regulacji dotyczących obowiązkowego ujawniania informacji o schematach podatkowych (ang. Mandatory Disclosure Rules – MDR). Polski ustawodawca, implementując te przepisy, zdecydował się początkowo na rozszerzenie zakresu obowiązków nakładanych na promotorów, korzystających i wspomagających, obejmując nimi m.in. określone czynności dokonywane na terytorium Polski. Od 1 października 2026 r. obowiązujące regulacje zostały zmienione, a jednym z deklarowanych celów zmian jest ich uproszczenie i dostosowanie do Dyrektywy DAC 6. 

Od kiedy identyfikowanie i zgłaszanie schematów podatkowych jest obowiązkowe?

Polskie przepisy w zakresie MDR weszły w życie 1 stycznia 2019 r. Należy jednak wskazać, że obowiązek raportowy obejmuje również sytuacje, w których pierwsze działanie związane z realizacją schematu podatkowego zostało wykonane:

• po 25 czerwca 2018 r. – w przypadku transgranicznych schematów podatkowych,
• po 1 listopada 2018 r. – w przypadku tzw. krajowych schematów podatkowych – szczegóły dotyczące raportowania krajowych schematów podatkowy omówiliśmy w osobnym artykule.

Jeśli po wskazanych powyżej datach podmiot podjął pierwsze działania związane ze schematem podatkowym, to będzie miał obowiązek zaraportowania tego schematu – nawet pomimo tego, że działania miały miejsce przed wejściem w życie regulacji. 

Jak rozpoznać schemat podatkowy i kiedy należy go zaraportować?

Pomimo że przepisy MDR obowiązują w Polsce od stycznia 2019 r., prawidłowa identyfikacja schematów podatkowych i realizacja związanych z nimi obowiązków nadal stanowią wyzwanie dla wielu podmiotów. Dodatkowo zmiany przepisów, które weszły w życie w październiku 2026 r., mogą wiązać się z nowymi wątpliwościami dotyczącymi zakresu obowiązków MDR. Czym zatem jest schemat podatkowy? 

Schemat podatkowy to – najprościej mówiąc – określone uzgodnienie lub sposób działania, który, ze względu na swoją konstrukcję, cechy lub sposób realizacji, może podlegać obowiązkowi raportowania w ramach MDR. Nie chodzi przy tym wyłącznie o działania mające na celu osiągnięcie korzyści podatkowej.

W praktyce oznacza to, że schematem podatkowym może być nie tylko optymalizacja podatkowa mająca na celu uzyskanie szeroko rozumianej korzyści podatkowej, ale również określona transakcja, struktura lub sposób przeprowadzenia operacji gospodarczej, który spełnia przewidziane w przepisach cechy rozpoznawcze. Dlatego przy ocenie, czy dane działanie podlega MDR, kluczowe jest nie tylko pytanie o to, czy przynosi ono korzyść podatkową, ale przede wszystkim to, jak zostało skonstruowane, kto bierze w nim udział, jakie elementy transgraniczne występują oraz czy spełnione są ustawowe cechy rozpoznawcze.

Uwaga! Część podmiotów nadal błędnie uważa, że te przepisy ich nie dotyczą! Kogo dokładnie obowiązuje zatem zgłaszanie schematów? Kwestię tę wytłumaczyliśmy na naszym blogu.

Co zrobić, jeśli nasze działania spełniają definicję schematu podatkowego?

Jeżeli dane uzgodnienie spełnia definicję schematu podatkowego, kolejnym jest ustalenie tego, kto jest zobowiązany do jego zaraportowania oraz w jakim terminie należy to zrobić.

Ważne: w przypadku schematów podatkowych powstałych przed 1 października 2026 r., konieczne może być również ustalenie czy dany schemat podatkowy będzie podlegać raportowaniu. 

Kluczowe znaczenie ma również określenie roli, w jakiej występujemy w ramach danego schematu: jako promotor/korzystający lub – przed 1 października 2026 r. – jako promotor/korzystający/wspomagający. Od właściwej kwalifikacji tej roli zależy bowiem zakres obowiązków nałożonych przez regulacje MDR, które mogą na nas spoczywać.

Jak eksperci RSM Poland pomagają wypełnić obowiązek raportowania schematów podatkowych (MDR)?

Specjaliści RSM Poland mają praktyczne doświadczenie w doradztwie dotyczącym schematów podatkowych. Dzięki temu możemy zaoferować kompleksowe wsparcie. W ramach naszych usług:

Przeprowadzamy audyt MDR

Złożoność przepisów MDR oraz ograniczona liczba praktycznych interpretacji sprawiają, że prawidłowa identyfikacja schematów podatkowych i ocena obowiązków raportowych może stanowić istotne wyzwanie. Dlatego proponujemy kompleksową weryfikację stosowania przepisów MDR w Państwa organizacji, obejmującą identyfikację potencjalnych schematów podatkowych oraz ocenę prawidłowości realizacji związanych z nimi obowiązków raportowych.

Choć od 1 października 2026 r. zakres regulacji MDR został istotnie ograniczony, w tym zniesiony został obowiązek raportowania tzw. krajowych schematów podatkowych, weryfikacja dotychczasowej praktyki nadal pozostaje istotnym elementem ograniczania ryzyka podatkowego. Pozwala bowiem upewnić się, że schematy podlegające raportowaniu zostały prawidłowo zidentyfikowane i zaraportowane, a związane z nimi obowiązki zostały właściwie wykonane.

W ramach prac analizujemy obszary działalności, w których mogły wystąpić schematy podatkowe. Korzystając z naszego doświadczenia w zakresie MDR, identyfikujemy sytuacje, w których obowiązek raportowania mógł powstać, oraz wskazujemy działania, które należy podjąć w celu prawidłowego wypełnienia obowiązków i ograniczenia ryzyka sankcji.

Przygotowanie lub audyt procedury MDR dopasowanej do Twojej organizacji

Pomimo, że od 1 października 2026 r. posiadanie wewnętrznej procedury MDR nie jest już obowiązkowe, w naszej ocenie jej utrzymanie nadal może stanowić istotny element zarządzania ryzykiem podatkowym w organizacji. Szczegółowo o znaczeniu procedury MDR i argumentach przemawiających za jej dalszym stosowaniem pisaliśmy w naszym dedykowanym artykule.

Przygotowując procedurę MDR poznajemy specyfikę organizacji, w tym jej strukturę oraz centra decyzyjne, w których mogą zapadać decyzje dotyczące transakcji lub działań potencjalnie prowadzących do powstania schematów podatkowych. Dzięki temu procedura jest dostosowana do rzeczywistych procesów oraz potrzeb konkretnej organizacji i nie stanowi jedynie uniwersalnego dokumentu.

Takie podejście ma istotne znaczenie z perspektywy ograniczania ryzyka. To właśnie znajomość specyfiki działalności pozwala wskazać obszary, w których prawdopodobieństwo wystąpienia schematu podatkowego jest największe, oraz odpowiednio zaprojektować mechanizmy jego identyfikacji i raportowania.

W związku ze zmianą przepisów proponujemy również audyt i dostosowanie obowiązującej procedury MDR do nowych regulacji oraz aktualnych procesów funkcjonujących w organizacji. W ramach prac dokonujemy przeglądu dokumentacji i procesów wewnętrznych, weryfikując sposób stosowania procedury w praktyce oraz identyfikując obszary wymagające aktualizacji.

Audyt kończymy przygotowaniem raportu zawierającego najważniejsze ustalenia, zidentyfikowane obszary ryzyka oraz praktyczne rekomendacje dotyczące dalszego stosowania procedury MDR.

Cel jest prosty – stworzenie takich zasad i mechanizmów wewnętrznych, które pomogą ograniczyć ryzyko przeoczenia schematu podatkowego i niewypełnienia związanych z nim obowiązków.

Przygotowujemy i wysyłamy formularze MDR

W zależności od pełnionej roli, osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości są zobligowane do przedkładania Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej informacji o schematach podatkowych. Podmioty muszą realizować ten obowiązek przy użyciu właściwych formularzy MDR i w ustawowych terminach.

Formularze MDR, szczególnie formularz MDR-1 i formularz MDR-3, są bardzo rozbudowane i wymagają podania wielu informacji. W celu ograniczenia ryzyka związanego z raportowaniem schematów podatkowych przygotowujemy formularze MDR gwarantując, że będą spełniać wymogi merytoryczne i techniczne.

Koordynujemy proces MDR i wspieramy organizację jako MDR Officer

Regulacje dotyczące obowiązkowego raportowania MDR należą do jednych z najbardziej złożonych obszarów polskiego prawa podatkowego. Skala i szczegółowość obowiązujących zasad dobrze obrazują fakt, że same Objaśnienia Ministerstwa Finansów liczą ponad 100 stron, a wraz z rozwojem praktyki mogą pojawiać się kolejne wyjaśnienia. W efekcie prawidłowa identyfikacja schematów podatkowych i realizacja obowiązków raportowych wymagają nie tylko wiedzy, ale również odpowiedniej organizacji procesu. 

Dlatego wspieramy naszych klientów w koordynowaniu procesu MDR, przejmując część związanych z nim obowiązków i zapewniając bieżące wsparcie na poszczególnych etapach raportowania.

Jako MDR Officer:

• analizujemy przesłane przez klientów informacje pod kątem kwalifikacji uzgodnień jako schematów podatkowych,
• weryfikujemy, czy schemat podatkowy podlega raportowaniu, 
• przygotowujemy informacje do raportowania MDR, 
• wskazujemy podmioty odpowiedzialne za raportowanie oraz terminy raportowania,
• przygotowujemy odpowiedzi na wezwania Szefa Krajowej Administracji Skarbowej.

Zakres zadań świadczonych w ramach usługi MDR Officer nie obejmuje prac administracyjnych oraz archiwizacji dokumentów.

Przeprowadzamy szkolenia i dajemy praktyczne porady dotyczące schematów podatkowych

W ramach dedykowanego szkolenia podatkowego online dla kluczowych pracowników przedstawiamy najważniejsze zagadnienia związane z identyfikacją schematów podatkowych, z rolą promotora i korzystającego, z terminami oraz zakresem obowiązków raportowych, a także z potencjalnymi konsekwencjami ich niewykonania.

Szkolenie możemy uzupełnić o indywidualną sesję Q&A, podczas której wspólnie analizujemy specyfikę działalności spółki i identyfikujemy potencjalne obszary ryzyka w zakresie MDR. Po spotkaniu przygotowujemy raport wskazujący obszary, które mogą wymagać raportowania, oraz nasze rekomendacje dotyczące dalszego postępowania.

Sesja Q&A może stanowić integralną część szkolenia MDR lub zostać przeprowadzona jako niezależne spotkanie ukierunkowane na identyfikację konkretnych ryzyk i wyzwań występujących w organizacji.

W ramach raportu możemy również przedstawić rekomendacje dotyczące zasadności utrzymania lub wdrożenia wewnętrznej procedury MDR, z uwzględnieniem specyfiki organizacji i zmian w przepisach.

Dlaczego przy weryfikacji obowiązku raportowania schematów podatkowych warto skorzystać ze wsparcia ekspertów RSM Poland?

Ze względu na specyfikę polskich przepisów, w przypadku analizy schematów podatkowych wsparcie doradcy podatkowego okazuje się często niezbędne. Działający w Polsce podatnicy mogą bowiem napotkać szereg problemów, wśród których największymi są:

• trudności w interpretacji oraz w praktycznym stosowaniu przepisów o raportowaniu schematów podatkowych (MDR); 
• szeroki zakres stosowania przepisów o schematach podatkowych (MDR), które dotyczą prawie wszystkich rodzajów podatków oraz każdego pracownika i każdego działu; 
• różnice pomiędzy przepisami Dyrektywy (DAC 6) i przepisami polskimi, jak i przepisami obowiązującymi w innych krajach UE;
• konieczność przeprowadzania analiz na bieżąco, ze względu na ustawowe terminy raportowe;
• duża aktywność organów podatkowych w zakresie analizowania zaraportowanych schematów podatkowych i rosnąca liczba wezwań w tym zakresie;
• wysokie sankcje i ryzyko osobiste członków zarządu oraz pracowników, związane z naruszeniem przepisów dotyczących raportowania schematów podatkowych.

W przypadku wątpliwości względem kwestii związanych ze schematami podatkowymi zapraszamy więc do kontaktu – chętnie odpowiemy na wszelkie pytania i wskażemy, jak w danym przypadku możemy pomóc.