Nowelizacja regulacji dotyczących informacji TPR i cen transferowych oraz nowe sankcje na gruncie Kodeksu karnego skarbowego

W artykule odpowiadamy na pytania:

• Kto może podpisać Informację TPR po zmianach?
• Kiedy należy złożyć oświadczenie o zgodności lokalnej dokumentacji cen transferowych ze stanem rzeczywistym i rynkowości cen?
• Jaka kara grozi w Polsce za sporządzenie lokalnej dokumentacji cen transferowych niezgodnie z przepisami?

31 marca 2026 r. na stronie Rządowego Centrum Legislacji pojawił się projekt nowelizacji UPDOF, UPDOP oraz Kodeksu karnego skarbowego. Jak zostało przedstawione w poprzednim wpisie omawiającym nowelizację polskich regulacji dotyczących cen transferowych, projekt ten przewiduje m.in. zmianę zasad podpisywania Informacji TPR oraz zniesienie obowiązku kalkulacji wskaźników ogólnych w TPR dla mikro- i małych przedsiębiorców. Na szczególną uwagę zasługuje także propozycja zmian w Kodeksie karnym skarbowym, która nie została zaprezentowana w pierwotnej wersji projektu.

Zmiany w zakresie podpisywania informacji TPR

Projekt ustawy wprowadza uproszczenie dotychczas obowiązujących, szczególnych zasad podpisywania Informacji TPR, które obecnie ograniczają krąg uprawnionych wyłącznie do określonych osób – w szczególności wyznaczonego członka zarządu, lub profesjonalnych pełnomocników (takich jak adwokat, radca prawny, doradca podatkowy czy biegły rewident).

W wyniku planowanych zmian Informacja TPR będzie podpisywana zgodnie z ogólnymi zasadami określonymi w dziale III, rozdziale 9a Ordynacji podatkowej dla pełnomocnictw do podpisywania deklaracji elektronicznych. 

Oznacza to, że po nowelizacji Informacja TPR będzie mogła zostać podpisana również przez pełnomocnika uprawnionego do podpisywania deklaracji, legitymującego się pełnomocnictwem UPL-1 udzielonym na podstawie art. 80a Ordynacji podatkowej. W konsekwencji osoba posiadająca umocowanie do podpisywania deklaracji podatkowych składanych elektronicznie będzie uprawniona także do podpisania Informacji TPR (co wynika z usunięcia oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych ze stanem rzeczywistym i rynkowości cen z treści Informacji TPR).

Powyższą zmianę jako profesjonalni doradcy wspierający firmy w przygotowywaniu dokumentacji cen transferowych oceniamy bardzo pozytywnie. oceniamy bardzo pozytywnie. Oznacza ona znaczne ułatwienie w składaniu Informacji TPR-C, zwłaszcza dla podatników, których zarząd składa się wyłącznie z osób spoza Polski.

Oświadczenie TP w lokalnej dokumentacji cen transferowych

Niestety, wprowadzane przez nowelizację zmiany nie będą ograniczały się wyłącznie do uproszczeń. O ile ustawodawca przewiduje ułatwienia w zakresie podpisywania i składania Informacji TPR, o tyle pewne trudności (choć być może mimo wszystko nie tak istotne, jak dotychczas – co zweryfikuje jednak praktyka) mogą pojawić się w związku z przeniesieniem wskazanego oświadczenia (które dotychczas stanowiło element Informacji TPR), do lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Projekt zakłada odejście od dotychczasowego modelu, w którym konieczność przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz oświadczenia o zgodności lokalnej dokumentacji cen transferowych ze stanem rzeczywistym i rynkowości cen stanowiła dwa odrębne obowiązki (choć warto zaznaczyć, że mimo iż formalnie dokumenty te funkcjonowały niezależnie, to w praktyce były ze sobą nierozerwalnie związane). Planowana zmiana polega więc na połączeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych z oświadczeniem o jej sporządzeniu.

W związku z powyższym, oświadczenie o zgodności stanie się integralnym elementem lokalnej dokumentacji cen transferowych. W efekcie wskazanej zmiany oświadczenie będzie sporządzane w formie elektronicznej i włączone do lokalnej dokumentacji, przy czym nie będzie ono przekazywane organowi podatkowemu, ponieważ dokumentacja cen transferowych podlega przedstawieniu wyłącznie na jego żądanie. 

Zgodnie ze zmianą, oświadczenie o zgodności lokalnej dokumentacji cen transferowych ze stanem rzeczywistym i rynkowości cen będzie podpisywane przez:

• osobę fizyczną – w przypadku podmiotu powiązanego będącego osobą fizyczną,
• osobę upoważnioną przez przedsiębiorcę zagranicznego do reprezentowania go w oddziale – w przypadku podmiotu powiązanego będącego przedsiębiorcą zagranicznym posiadającym oddział działający na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
• kierownika jednostki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy o rachunkowości (a – w przypadku, gdy jednostką kieruje organ wieloosobowy – przez wyznaczoną osobę wchodzącą w skład tego organu).

Co ważne, niedopuszczalne jest podpisanie tego oświadczenia przez pełnomocnika (z wyjątkiem pełnomocnika będącego adwokatem, radcą prawnym, doradcą podatkowym lub biegłym rewidentem).

Oświadczenie o zgodności będzie podpisywane z wykorzystaniem kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego lub podpisu osobistego. O ile więc podatnicy odczują wyraźne ułatwienie procesu składania Informacji TPR-C, to na trudności mogą natrafić przy podpisywaniu samego oświadczenia o zgodności, stanowiącego od teraz nierozłączny element lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Ponadto, na szczególną uwagę przedsiębiorców zasługują konsekwencje tej zmiany, które w praktyce oznaczają konieczność wcześniejszego złożenia oświadczenia. Termin jego złożenia zostanie zrównany z terminem sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, tj. będzie przypadał na koniec dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Dotychczas termin ten był powiązany z terminem złożenia informacji TPR-C, a więc upływał dopiero z końcem jedenastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.

Brak wskaźników w formularzu TPR dla mikro i małych przedsiębiorców

Bezsprzecznie dobrą wiadomość stanowi z kolei fakt, że, w ramach uproszczeń dotyczących raportowania w Informacji TPR, projekt nowelizacji potwierdza rezygnację z obowiązku obliczania wskaźników ogólnych odzwierciedlających sytuację finansową mikroprzedsiębiorców oraz małych przedsiębiorców. W efekcie Informacja TPR składana przez mikroprzedsiębiorcę lub małego przedsiębiorcę – w rozumieniu ustawy Prawo przedsiębiorców – może nie zawierać danych dotyczących tych wskaźników.

Korekty cen transferowych możliwe do złożenia także dla krajowych transakcji

Ustawodawca przewiduje także doprecyzowanie regulacji w zakresie korekt cen transferowych. Proponowana zmiana ma na celu usunięcie wątpliwości interpretacyjnych dotyczących dopuszczalności dokonywania takich korekt pomiędzy podmiotami powiązanymi, które mają miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 

Dotychczasowe brzmienie przepisów regulujących zasady sporządzania dokumentacji cen transferowych mogło być interpretowane jako wykluczające możliwość dokonywania takich korekt, z uwagi na brak podstawy prawnej do wymiany informacji podatkowych z krajem kontrahenta. Taka interpretacja pozostawałaby w sprzeczności z celem regulacji – skutkowałaby bowiem przypisaniem transakcjom krajowym większego ryzyka niż transakcjom transgranicznym oraz ograniczeniem możliwości dokonywania korekt wyłącznie w przypadku tych drugich, w praktyce dotyczących bardziej ryzykownych operacji.  

Zmiana wprowadzona w przepisach jednoznacznie określa więc, że warunek dotyczy wyłącznie podmiotów niemających miejsca zamieszkania, siedziby ani zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, rozwiewając tym samym wcześniejsze wątpliwości.

Nowa kara dla podmiotów sporządzających lokalną dokumentację niezgodnie z przepisami

Są też złe wiadomości – aby polskie organy podatkowe skuteczniej egzekwowały obowiązki związane ze sporządzaniem lokalnej dokumentacji, nowelizacja wprowadza zmiany także w przepisach Kodeksu karnego skarbowego (KKS). 

Planowane jest wprowadzenie odpowiedzialności karnej skarbowej za sporządzenie lokalnej dokumentacji niezgodnie z art. 23zc ustawy PIT lub art. 11q ustawy CIT. W związku z tym podmioty powiązane będą mogły zostać ukarane m.in. za brak oświadczenia w lokalnej dokumentacji (art. 56c KKS). 

Za takie naruszenie przewidziana jest sankcja w postaci grzywny, wynoszącej maksymalnie 240 stawek dziennych. 

Jak oceniać zmiany w raportowaniu informacji o cenach transferowych w Polsce?

Zgodnie z zamiarem ustawodawcy, planowane zmiany w obszarze cen transferowych mają na celu uproszczenie obowiązków raportowych oraz lepsze dostosowanie przepisów do praktyki ich stosowania. Czy tak rzeczywiście będzie? Czas pokaże.

Z perspektywy podatników już samo uproszczenie w składaniu Informacji TPR jest słodko-gorzkie, ponieważ zostanie zastąpione dodatkowym obowiązkiem podpisywania oświadczenia będącego teraz nieodłącznym elementem lokalnej dokumentacji cen transferowych, na sporządzenie której termin przypada miesiąc wcześniej niż na złożenie formularza TPR-C.

Na aprobatę zasługuje natomiast fakt, że wymienione w nowelizacji zmiany dotyczące Informacji TPR (oraz nowe regulacje w zakresie dokumentacji lokalnej i oświadczenia) będą miały zastosowanie do transakcji dokumentowanych za rok podatkowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2025 r. Przedsiębiorcom pozostaje zatem jeszcze trochę czasu na przygotowanie się do zmian (co jest miłą odmianą po tempie, które polski ustawodawca narzucał w ostatnich latach). Nowo wprowadzone przepisy dotyczące Kodeksu karnego skarbowego zaczną natomiast obowiązywać od 1 stycznia 2027 r.

A to oznacza, że to dobry moment, aby zacząć działać poprzez konsultacje z doradcami podatkowymi, którzy pomogą w dostosowaniu aktualnie stosowanych procedur do nadchodzących zmian. W razie potrzeby skorzystania ze wsparcia ekspertów z zakresu cen transferowych zapraszamy więc do kontaktu.