Bartosz MIŁASZEWSKI
Managing Partner w RSM Poland
Zbycie przedsiębiorstwa rodzinnego jest zawsze procesem trudniejszym niż wyjście z inwestycji przez fundusz czy wielką korporację. Sprzedaż firmy rodzinnej oznacza wielką zmianę zarówno dla przedsiębiorcy – właściciela, jak i dla pracowników. Rzecz jasna ma również wpływ na relacje z Klientami i dostawcami. Jednak to dla właściciela i pracowników zmiany są najbardziej znaczące.
Zazwyczaj powodem do zbycia rodzinnej firmy jest wystąpienie jednej lub kilku z poniższych sytuacji:
- problem z sukcesją biznesu w rodzinie,
- pojawienie się kupca składającego świetną ofertę,
- chęć pozyskania środków na inne inwestycje/przedsięwzięcia.
W przypadku większości przedsiębiorców w Polsce transakcja zbycia firmy zdarza się raz w życiu i jest wielkim wydarzeniem zmieniającym diametralnie życie przedsiębiorcy.
Przedsiębiorstwo budowane często od zera przez istotną część życia ma zmienić właściciela i osobę zarządzającą. Najczęstszym powodem jest problem z sukcesją – niemożność przekazania biznesu w rodzinie. Czasem pojawia się oferta, której nie sposób odrzucić – kupujący jest na tyle zdeterminowany, że ofertuje bardzo atrakcyjną cenę, a czasem powodem jest chęć pozyskania środków na rozwój/rozpoczęcie innego biznesu lub po prostu zmiany stylu życia.
Bez względu na przyczynę podjęcia decyzji o zbyciu firmy, większość przedsiębiorców po zwykle długim namyśle nie ogłasza tej decyzji publicznie i rezerwuje tę wiedzę dla wąskiego grona najbliższych współpracowników. Przedsiębiorca, który podjął decyzję o zbyciu budowanego przez wiele lat biznesu obawia się, że przekazanie tej informacji pracownikom mogłoby wpłynąć na nich demotywująco – nie wiedząc, jaka przyszłość czeka ich firmę mogą zawczasu poszukać innego miejsca pracy, kontrahenci mogą być mniej przychylni negocjacji warunków współpracy, klienci mogliby mniej chętnie podpisywać długoletnie kontrakty itd.
Znalezienie potencjalnego kupca, prowadzenie z nim negocjacji a nawet złożenie pierwszej niewiążącej oferty nabycia nie oznacza, że transakcja dojdzie do skutku, dlatego też zazwyczaj proces sprzedaży toczy się w tajemnicy do czasu podpisania przez sprzedającego umowy kupna-sprzedaży przedsiębiorstwa (SPA lub APA) lub choćby złożenia przez kupującego wiążącej oferty nabycia.
Sytuacja taka niesie za sobą jednak spore ryzyko dla sprzedającego, gdyż cena nabycia w większości przypadków jest zależna od wyników due diligence, jakie wykona doradca kupującego. Utrzymując proces sprzedaży w tajemnicy do czasu podpisania wiążących umów sprzedający zazwyczaj nie wie, jaką cenę otrzyma za zbywane przedsiębiorstwo. W związku z tym, że due diligence – ze względu na odbywanie się procesu sprzedaży w tajemnicy – może zostać wykonane przez kupującego dopiero po złożeniu wiążącej oferty nabycia – w trakcie badania due diligence wyjść na jaw może wiele czynników mających negatywny wpływ na cenę. Wówczas sprzedający znajduje się pod ogromną presją, że nie ma jak wycofać się z transakcji i często musi zaakceptować argumenty i warunki stawiane przez kupującego.
Czasem może mieć miejsce jeszcze bardziej niekorzystna sytuacja dla sprzedającego - podczas due diligence mogą wyjść na jaw zdarzenia, które pozwolą kupującemu zerwać negocjacje (dealbreakers). Warto zwrócić uwagę na to, że kupującym jest zazwyczaj podmiot doświadczony w prowadzeniu negocjacji i transakcji kupna przedsiębiorstw – sprzedający zaś taką transakcję często przeprowadza pierwszy raz w życiu.
Rozwiązaniem tych problemów jest tzw. vendor due diligence. To analiza due diligence (czyli pogłębionego wielopłaszczyznowego audytu) wykonywana na zlecenie obecnego właściciela przedsiębiorstwa (sprzedającego) na początku procesu przygotowywania firmy do zbycia. Vendor due diligence wykonuje zespół doświadczony w projektach transakcyjnych, dostarczając sprzedającemu informacji o tym:
- co należy skorygować (kupujący zwróci na dany aspekt uwagę żądając obniżenia ceny);
- gdzie znajdują się kluczowe ryzyka (na które zwróci uwagę kupujący);
- jaką wartość ma przedsiębiorstwo (przy użyciu najczęściej stosowanych mechanizmów cenowych: mnożnik EBITDA, korekta no cash-no debt, znormalizowany kapitał pracujący).
Jednocześnie z vendor due diligence powstaje raport, który sprzedający udostępnia ograniczonej liczbie oferentów. Raport z VDD opisuje jasno i czytelnie skorygowane pozycje, ryzyka i status quo przedsiębiorstwa będącego przedmiotem sprzedaży, dostarczając potencjalnemu kupującego szczegółowych informacji pozwalających podjąć decyzję i złożyć wiążącą ofertę. Kupujący składając ofertę na bazie raportu z vendor due diligence czuje się bezpieczniej i częściej godzi się na ofertę w formule „locked box” tj. konkretną kwotę niezależną od innych czynników, zadowalając się oświadczeniami i zapewnieniami sprzedającego (representations and warranties).
Zespół wykonujący vendor due diligence pracuje na zlecenie właściciela, stąd nie ma ryzyka wypłynięcia informacji o tym, że firma jest szykowana do sprzedaży, jeśli właściciel sobie tego nie życzy. Pracownicy rodzinnej firmy przygotowanej do sprzedaży otrzymują informację, że właściciel zlecił przekrojowy audyt wewnętrzny swojej firmy aby zminimalizować ryzyko prowadzonego biznesu.
Co otrzymuje sprzedający?
- Raport obejmujący skorygowane o wyniki vendor due diligence sprawozdania finansowe;
- określoną – na podstawie skorygowanych sprawozdań – wartość transakcyjną;
- informację o ryzykach odnalezionych podczas VDD i dzięki temu czas na to, by zająć względem nich stanowisko i przygotować odpowiednie argumenty;
- czas na wprowadzenie korekt i wyeliminowanie ryzyka, dzięki czemu cena osiągana może być istotnie wyższa.
Co otrzymuje kupujący?
- Dane finansowe, którym może zaufać i na bazie których może wiarygodnie oszacować wartość firmy, którą chce kupić;
- informację na temat zidentyfikowanych podczas VDD ryzyk, które może omówić ze sprzedającym i podjąć sprawniej decyzję o złożeniu oferty.
Dodatkowe korzyści z VDD
- Raport z VDD sprzedający udostępnia ograniczonej ilości podmiotów zainteresowanych kupnem, przez co eliminuje zamieszanie z przeprowadzaniem przez kilka podmiotów DD (czas pracy i stres po stronie pracowników przedsiębiorcy);
- sprzedający oraz kupujący wiedzą dokładnie, jakie informacje otrzymali inni oferenci (eliminujemy wyciek wrażliwych informacji);
- ograniczenie kosztów due diligence dla kupującego;
- przyspieszenie proces zbycia firmy i negocjacji.
