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Wie kann man ein Familienunternehmen für den Verkauf vorbereiten?

Bartosz MIŁASZEWSKI
Managing Partner bei RSM Poland

Die Veräußerung eines Familienunternehmens ist immer ein schwierigerer Prozess als Ausscheiden eines Fonds oder Großunternehmens als Investor. Der Verkauf eines Familienunternehmens stellt eine große Änderung sowohl für den Unternehmer – Eigentümer als auch für die Arbeitnehmer dar. Natürlich nimmt er auch Einfluss auf die Beziehungen zu Kunden und Lieferanten. Die Änderungen sind aber für den Eigentümer und die Arbeitnehmer am größten.

Meistens ist der Grund für die Veräußerung eines Familienunternehmens das Vorliegen einer oder mehrerer der nachstehenden Situationen:

  • Problem mit der Unternehmensnachfolge in der Familie,
  • Superangebot von einem Käufer,
  • Wille, an Geldmittel für andere Investitionen/Unternehmungen zu gelangen.

Im Falle der meisten Unternehmer in Polen findet die Veräußerung der Firma einmal im Leben statt und ist ein großes Ereignis, das das Leben des Unternehmers diametral ändert.

Ein Unternehmen, das häufig von Null an während eines erheblichen Teils des Lebens aufgebaut wurde, soll den Eigentümer und die geschäftsführende Person wechseln. Der häufigste Grund sind Probleme mit der Nachfolge, d. h. die Unmöglichkeit, das Unternehmen einem Familienmitglied zu überlassen. Manchmal bekommt man ein Angebot, das einfach nicht abgelehnt werden kann - der Käufer ist zum Kauf so fest entschlossen, dass er einen sehr attraktiven Preis anbietet, und manchmal ist der Grund für den Verkauf der Wille, sich Kapital zu beschaffen, um ein anderes Geschäft zu entwickeln/anzufangen oder seinen Lebensstil einfach zu ändern.

Ungeachtet des Grundes für die Veräußerung der Firma machen die meisten Unternehmer gewöhnlich nach langen Überlegungen ihre Entscheidung nicht öffentlich bekannt und teilen diese Informationen nur dem Kreis der engsten Mitarbeiter mit. Der Unternehmer, der die Entscheidung über die Veräußerung seiner Firma getroffen hat, die er mehrere Jahre lang aufgebaut hat, befürchtet, dass die Übermittlung dieser Information an die Arbeitnehmer einen demotivierenden Einfluss auf sie nehmen könnte. Wenn sie nicht wissen, was auf ihre Firma in Zukunft zukommt, könnten sie frühzeitig nach einem anderen Job suchen, die Geschäftspartner könnten während der Verhandlungen über die Kooperationsbedingungen weniger entgegenkommend sein, die Kunden könnten langfristige Verträge weniger gern abschließen, etc.

Das Ausfindigmachen eines potentiellen Käufers, die Verhandlungsführung mit ihm oder sogar die Unterbreitung des ersten unverbindlichen Kaufangebots bedeuten noch nicht, dass die Transaktion stattfinden wird, weswegen der Verkaufsprozess bis zur Unterzeichnung des Kaufvertrags über das Unternehmen (SPA oder APA) oder zumindest bis zur Unterbreitung eines verbindlichen Kaufangebots gewöhnlicherweise geheim verläuft.

Diese Situation zieht allerdings ein großes Risiko für den Verkäufer nach sich, da der Kaufpreis in den meisten Fällen von den Ergebnissen der Due-Diligence-Prüfung abhängt, die von einem Berater des Käufers durchgeführt wird. Wenn der Verkäufer den Verkaufsprozess bis zur Unterzeichnung verbindlicher Verträge geheim hält, weiß er zumeist nicht, was für einen Preis er für das zu verkaufende Unternehmen bekommt. Im Zusammenhang damit, dass eine Due-Diligence-Prüfung - da der Verkaufsprozess geheim verläuft - erst nach Unterbreitung eines verbindlichen Angebots durch den Käufer durchgeführt werden kann, kann während der Due-Diligence-Prüfung eine Reihe von Faktoren ans Tageslicht kommen, die sich auf den Preis negativ auswirken. Der Verkäufer steht dann unter einem enormen Druck, dass er sich nicht aus der Transaktion zurückziehen kann, und häufig muss er die Argumente und Bedingungen akzeptieren, die von dem Käufer gestellt werden.

Manchmal kann eine noch ungünstigere Situation für den Verkäufer vorliegen - während der Due-Diligence-Prüfung können Ereignisse ans Tageslicht kommen, die dem Käufer einen Abbruch der Verhandlungen (Dealbreaker) ermöglichen. Es ist außerdem darauf hinzuweisen, dass der Käufer zumeist ein in der Verhandlungsführung und im Kauf von Unternehmen erfahrener Rechtsträger ist und der Verkäufer ein solches Geschäft zum ersten Mal in seinem Leben durchführt.

Die Lösung dieser Probleme ist die sog. Vendor Due Diligence. Es ist eine Due-Diligence-Prüfung (also ein vertieftes, komplexes Audit), die im Auftrag des jetzigen Unternehmenseigentümers (Verkäufers) am Anfang des Vorbereitungsprozesses auf den Verkauf seiner Firma durchgeführt wird. Eine Vendor Due Diligence wird von einem in Transaktionsprojekten erfahrenen Team durchgeführt und liefert dem Verkäufer Informationen darüber:

  • was zu berichtigen ist (der Käufer wird auf diesen Aspekt aufmerksam machen und eine Preisherabsetzung verlangen);
  • wo sich die Hauptrisiken befinden (auf die der Käufer aufmerksam machen wird);
  • was für einen Wert das Unternehmen hat (unter Einsatz der am häufigsten zur Anwendung kommenden Preismechanismen: EBITDA, No Cash-No Debt-Berichtigung, normalisiertes Arbeitskapital).

Über die Vendor Due Diligence wird gleichzeitig ein Bericht erstellt, den der Verkäufer einer begrenzten Anzahl von Anbietern zur Verfügung stellt. Der VDD-Bericht beschreibt klar und deutlich die berichtigten Posten, die Risiken und das Status quo des Unternehmens, das Gegenstand des Verkaufs ist, und liefert somit dem potentiellen Käufer detaillierte Informationen, die ihm ermöglichen, eine Entscheidung zu treffen und ein verbindliches Angebot zu unterbreiten. Der Käufer fühlt sich sicherer, wenn er ein Angebot anhand des VDD-Berichts unterbreitet, und er ist mit einem Locked-Box-Angebot, d. h. mit einem konkreten Betrag, der von anderen Faktoren unabhängig ist, häufiger einverstanden und gibt sich mit den Erklärungen und Zusicherungen des Verkäufers zufrieden (representations and warranties).

Das Team, das die Vendor Due Diligence durchführt, arbeitet im Auftrag des Eigentümers, weswegen kein Risiko besteht, dass die Information ans Tageslicht kommt, dass die Firma auf den Verkauf vorbereitet wird, wenn der Eigentümer es sich nicht wünscht. Die Arbeitnehmer des Familienunternehmens, das für den Verkauf vorbereitet wird, werden informiert, dass der Eigentümer ein komplexes, internes Audit seiner Firma in Auftrag gegeben hat, um das geschäftliche Risiko zu minimieren.

Was bekommt der Verkäufer?

  • einen Bericht, der Jahresabschlüsse, die um die Ergebnisse der Vendor Due Diligence berichtigt werden, umfasst;
  • den aufgrund der berichtigten Abschlüsse ermittelten Transaktionswert;
  • eine Information über die während der Durchführung der Vendor Due Diligence festgestellten Risiken und damit die Zeit dafür, zu diesen Stellung zu nehmen und entsprechende Argumente vorzubereiten;
  • Zeit für die Vornahme von Berichtigungen und Abschaffung des Risikos, wodurch der zu erzielende Preis wesentlich höher sein kann.

Was bekommt der Käufer?

  1. Finanzdaten, denen er vertrauen kann und auf deren Grundlage er den Wert der Firma, die er zu kaufen beabsichtigt, glaubwürdig einschätzen kann;
  2. eine Information über die während der VDD identifizierten Risiken, die er mit dem Verkäufer besprechen kann, wonach er eine Entscheidung über die Unterbreitung eines Angebots besser treffen kann.

Zusätzliche Vorteile einer VDD

  • Der VDD-Bericht wird von dem Verkäufer einer begrenzten Anzahl von kaufinteressierten Rechtsträgern zur Verfügung gestellt, wodurch er das Durcheinander eliminiert, das mit der Durchführung mehrerer Due-Diligence-Prüfungen durch mehrere Rechtsträger verbunden ist (Arbeitszeit und Stress auf Seiten der Arbeitnehmer des Unternehmers);
  • Der Verkäufer und der Käufer wissen genau, welche Informationen die anderen Anbieter erhalten haben (wir vermeiden das Nachaußendringen sensibler Informationen);
  • Begrenzung der Due-Diligence-Kosten für den Käufer;
  • Beschleunigung des Prozesses des Firmenverkaufs und der Verhandlungen.

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