Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 r., zakazująca ustanawiania prokury łącznej niewłaściwej, wywołała liczne wątpliwości u przedsiębiorców. Opublikowane niedawno uzasadnienie wyjaśnia jednak większość spornych kwestii.
Przede wszystkim Sąd Najwyższy wskazał w uzasadnieniu, że czynności dokonane w imieniu spółki przez prokurenta łącznego niewłaściwego i członka zarządu do dnia podjęcia uchwały, są ważne i prawnie skuteczne. Złożonych w oparciu o prokurę łączną niewłaściwą oświadczeń woli, zawartych umów lub zaciągniętych zobowiązań nie można na tej podstawie podważyć. Wynika to z konieczności zapewnienia bezpieczeństwa obrotu oraz faktu, że błędna interpretacja przepisów o prokurze przez sądy rejestrowe nie powinna wpływać na ocenę skutków czynności prawnych dokonanych przez ustanowionych wadliwie prokurentów.
Z uzasadnienia płynie też wniosek, że wydana uchwała nie ogranicza możliwości przedsiębiorców do kształtowania w spółkach reprezentacji mieszanej, tj. przez prokurenta uprawnionego do reprezentacji spółki wspólnie z członkiem zarządu. Reprezentacja ta musi jednak wynikać wprost z umowy lub statutu spółki, a nie uchwały samego zarządu.
Ponadto, Sąd Najwyższy nakazał sądom rejestrowym wykreślenie z urzędu wpisów w KRS, które jako rodzaj prokury wymieniają „prokurę łączną z członkiem zarządu”. Nadal pozostała jednak wątpliwość co do skuteczności oświadczeń prokurenta łącznego niewłaściwego złożonych pomiędzy dniem powzięcia uchwały a dniem wykreślenia takiego prokurenta z rejestru. Interpretacja uzasadnienia nie daje na to pytanie jednoznacznej odpowiedzi. Z uwagi na pewność obrotu zalecamy dobrowolne dokonanie odpowiednich zmian w KRS lub też umowie spółki. Przede wszystkim zaś dokładne sprawdzenie podstaw umocowania własnych kontrahentów.