M&A

Completion accounts to drugi, obok Locked Box, mechanizm ustalenia ceny stosowany w procesie zamknięcia transakcji M&A. W modelu tym podstawą dla ustalania ostatecznej ceny w transakcji są dane finansowe dla przedmiotu transakcji sporządzone na dzień podpisania umowy ostatecznej, czyli przenoszącej własność ze sprzedającego na kupującego. Praktyka pokazuje jednak, że opracowanie takich danych na wspomniany dzień jest właściwie niemożliwe, a proces ich pozyskiwania i przetwarzania potrafi trwać tygodnie lub nawet miesiące po zawarciu umowy sprzedaży. Jak to zatem działa?

Locked box to formuła stosowana przy zamykaniu transakcji M&A, która od kilku lat zyskuje na popularności i jest coraz częściej wybierana zamiast tzw. completion accounts. Cechą charakterystyczną rozwiązania locked box jest to, że cena w transakcji ustalana jest w oparciu o dane historyczne sprzed zamknięcia transakcji i nie podlega późniejszym korektom.

Nie zawsze jednak jest tak, że właściciel chce sprzedać biznes w całości. Mało tego, często nie ma nawet woli sprzedaży pakietu kontrolnego. Pojawiają się natomiast potrzeby, w których sprzedaż części firmy wydaje się dobrym i uzasadnionym rozwiązaniem.

Wbrew pozorom i powszechnym opiniom, forma finansowania transakcji może być różna. Przedsiębiorcy, z którymi współpracuję, najczęściej jako źródło finansowania transakcji wskazują gotówkę. Sprzedający mają zwyczaj zakładać, że kupujący dla zrealizowania transakcji angażuje przede wszystkim środki finansowe w tej właśnie postaci. To rzeczywiście najpowszechniejszy sposób rozliczania transakcji między zaangażowanymi stronami, niemniej warto mieć na uwadze, że gotówka własna kupującego to nie jedyna opcja do sfinalizowania transakcji.

Z radością informujemy, że nasz Tax Partner – Piotr LISS – wygrał nagrodę w kategorii Doskonałość w doradztwie podatkowym – Polska w konkursie Mergers & Acquisition 2017. W związku z tą wygraną informacja o RSM Poland pojawiła się w publikacji Corporate Insiders 2017 M&A Awards Winners Guide (strona 26), która będzie dostarczona do ponad miliona firm z całego świata.

Fuzja dwóch firm jest jednym z najtrudniejszych aspektów transakcji M&A. W ponad 70% przypadków post-transakcyjnych połączeń przedsiębiorstwom nie udaje się osiągnąć planowanej synergii i wartości. Dlaczego?

Nie jest moim celem wskazywanie finansowych zalet procesu due diligence podczas negocjacji, bo o tym pisaliśmy już w artykule „Due diligence – badanie warte miliony”, ale chcę zwrócić uwagę na ryzyko, które wiąże się ze zbytnim zaufaniem do samego siebie i swojej nieomylności.

RSM Poland uhonorowano tytułami M&A Deal of the Year ''Sale of C+N Packaging to PSB Industries'' & Best for Brand Valuation – Poland oraz Tax Team of the Year – Poland & Best for Financial Due Diligence 2015 – Poland w tegorocznej edycji konkursu M&A Awards. Nagrody przyznawane od 2010 roku przez brytyjskie AI Global Media, Acquisition International Magazine and DealFlow Source mają na celu nagradzanie najbardziej zasłużonych specjalistów w społeczności biznesowej, prawnej, finansowej i inwestycyjnej.

Odkąd zajmuję się doradztwem transakcyjnym, czyli doradzam Klientom w transakcjach zakupu, sprzedaży czy połączeń przedsiębiorstw, mam w głowie jedno bardzo trudne pytanie: jaka jest rola doradcy w transakcji? Jaka jest moja rola a jaka doradcy drugiej strony? Sprawa jest jasna, jeśli Klient zleca RSM „sprzedaj moją firmę” lub „chcę tę firmę kupić” – wtedy nasz udział ogranicza się do wynegocjowania najlepszej ceny i zabezpieczenia interesów Klienta w umowach, a wszystkim działaniom przyświeca imperatyw najwyższy „chcę sprzedać” lub „chcę kupić”. Nie zawsze jednak imperatyw muszę sprzedać/kupić jest tak mocny. Często słyszymy „mogę” a nie „muszę”, „chciałbym” a nie „chcę”.

W sytuacji planowanej transakcji kupna/sprzedaży przedsiębiorstwa każda ze stron jest zainteresowana wiedzą o tym, ile jest ono warte. Jeżeli zarówno nabywca jak i sprzedający są zdeterminowani, by doprowadzić do finalizacji umowy, a ich relacje oparte są na wzajemnym zaufaniu, często decydują się na sporządzenie tylko jednej wyceny, a jej realizację zlecają zewnętrznemu, niezależnemu konsultantowi. Efektem takiej wyceny jest najczęściej pojedynczy wynik, uzyskany zgodnie ze standardem wartości godziwej. Jednolita opinia odnośnie wartości przedsiębiorstwa nie zostawia żadnego pola do negocjacji pomiędzy partnerami transakcji, co zdecydowanie utrudnia skuteczną jej finalizację. Co więc sprawia, że współczesny rynek kontroli nad przedsiębiorstwami jest tak aktywny i obfituje w licznie zawierane transakcje M&A?