Doradztwo transakcyjne - strona 2

Nie jest moim celem wskazywanie finansowych zalet procesu due diligence podczas negocjacji, bo o tym pisaliśmy już w artykule „Due diligence – badanie warte miliony”, ale chcę zwrócić uwagę na ryzyko, które wiąże się ze zbytnim zaufaniem do samego siebie i swojej nieomylności.

Działalność gospodarcza nieustannie wiąże się z przewidywaniem przyszłości. To właśnie przyszłość, a nie stan obecny, decyduje o powodzeniu wszelkich przedsięwzięć gospodarczych. To, czy okażą się one dochodowe i odniosą sukces rynkowy, wynikać będzie z umiejętności przewidywania warunków, jakie będą panować na szeroko pojętym rynku w następnych latach. Jaki będzie wzrost gospodarczy, czy intersująca nas branża będzie musiała stawić czoła agresywnej konkurencji, jak zmieniać się będą gusta i postawy konsumentów, w jakim otoczeniu prawnym przyjdzie nam funkcjonować? Pytania można mnożyć w zasadzie w nieskończoność. Co zatem zrobić, aby poprawić jakość formułowanych prognoz ekonomicznych, a tym samym zwiększyć szanse na osiągnięcie celów postawionych przed realizowanym przedsięwzięciem biznesowym?

Odkąd zajmuję się doradztwem transakcyjnym, czyli doradzam Klientom w transakcjach zakupu, sprzedaży czy połączeń przedsiębiorstw, mam w głowie jedno bardzo trudne pytanie: jaka jest rola doradcy w transakcji? Jaka jest moja rola a jaka doradcy drugiej strony? Sprawa jest jasna, jeśli Klient zleca RSM „sprzedaj moją firmę” lub „chcę tę firmę kupić” – wtedy nasz udział ogranicza się do wynegocjowania najlepszej ceny i zabezpieczenia interesów Klienta w umowach, a wszystkim działaniom przyświeca imperatyw najwyższy „chcę sprzedać” lub „chcę kupić”. Nie zawsze jednak imperatyw muszę sprzedać/kupić jest tak mocny. Często słyszymy „mogę” a nie „muszę”, „chciałbym” a nie „chcę”.

W sytuacji planowanej transakcji kupna/sprzedaży przedsiębiorstwa każda ze stron jest zainteresowana wiedzą o tym, ile jest ono warte. Jeżeli zarówno nabywca jak i sprzedający są zdeterminowani, by doprowadzić do finalizacji umowy, a ich relacje oparte są na wzajemnym zaufaniu, często decydują się na sporządzenie tylko jednej wyceny, a jej realizację zlecają zewnętrznemu, niezależnemu konsultantowi. Efektem takiej wyceny jest najczęściej pojedynczy wynik, uzyskany zgodnie ze standardem wartości godziwej. Jednolita opinia odnośnie wartości przedsiębiorstwa nie zostawia żadnego pola do negocjacji pomiędzy partnerami transakcji, co zdecydowanie utrudnia skuteczną jej finalizację. Co więc sprawia, że współczesny rynek kontroli nad przedsiębiorstwami jest tak aktywny i obfituje w licznie zawierane transakcje M&A?

Oczywiste jest, że w gospodarce wolnorynkowej, zwłaszcza w branżach, które nie stwarzają zbyt wielkich barier wejścia, a za taką można uznać szeroko pojęty konsulting, klient ma pozycję szczególną. To on jako nabywca dóbr i usług decyduje o powodzeniu lub nie prowadzonej przez nas – profesjonalnych doradców i konsultantów – działalności gospodarczej.

Wycena przedsiębiorstwa to temat, z którym prędzej czy później spotka się większość menedżerów lub właścicieli firm prowadzących działalność gospodarczą o znacznych rozmiarach. Opracowanie takie przygotowuje się zwykle w związku z planowaną transakcją kupna/sprzedaży przedsiębiorstwa, wydzieleniem jego zorganizowanej części do struktur nowego podmiotu, czy też w związku z wymogami nakładanymi przez przepisy regulujące sposób prowadzenia sprawozdawczości finansowej. Oczywiście wymienione sytuacje to tylko przykłady, a nie kompletna lista sytuacji obligujących lub tylko przyczyniających się do przygotowania profesjonalnej wyceny spółki.

Przypuśćmy, że kupiłem spółkę i… …i nie wszystko jest takie, jak zakładałem, choć nikt mnie nie próbował oszukać. Czy zdarza się to często? Obawiam się, że tak. W swojej pracy spotykam się na co dzień z ludźmi decydującymi czy i jeśli tak, za ile nabyć inne przedsiębiorstwo. Cenę w ramach negocjacji zazwyczaj uzgadnia się jako krotność EBIT/EBITDA/zysku netto. Nie jestem zwolennikiem takiego rozwiązania. Zdecydowanie wolę wyceniać firmę metodą DCF w trzech scenariuszach: pozytywnym, neutralnym, negatywnym. Ale kto dziś ma na to czas? Z uwagi na prostotę wycena mnożnikiem wyniku zdobywa tylu zwolenników.