RSM Poland
Języki

Języki

Kontrowersyjne podejście sądów administracyjnych dotyczące korekty dochodowości w przypadku rozliczeń między podmiotami powiązanymi

Wyrokiem z 30 stycznia 2020 r. o sygn. akt II FSK 191/19 Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: NSA, Sąd kasacyjny) utrzymał w mocy kontrowersyjny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu (dalej: WSA, Sąd) z 25 października 2018 r. o sygn. akt I Sa/Po 508/18 w przedmiocie korekty dochodów alokowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi (ang. transfer pricing adjustment). Sądy odmówiły zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych z tytułu korekty rozliczeń polegającej na wyrównaniu marży operacyjnej netto. Brak jest jeszcze uzasadnienia do wyroku NSA, w związku z tym w niniejszej informacji podatkowej skupimy się na omówieniu tez i argumentacji wskazanych w orzeczeniu WSA, podtrzymanych przez Sąd kasacyjny.

Stan prawny

Co istotne, rozstrzygnięcie wydane w analizowanej sprawie dotyczy stanu prawnego obowiązującego do 31 grudnia 2018 r. Trzeba zatem pamiętać, że 1 stycznia 2019 r. weszły w życie znowelizowane przepisy, które wprost regulują sposób rozliczania w kalkulacji podatkowej tzw. korekt cen transferowych (art. 11e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych; dalej: ustawa o CIT).

Stan faktyczny sprawy

Skarżącym w sprawie była polska spółka (dalej: Spółka, Skarżąca) należąca do międzynarodowej grupy kapitałowej. Główną działalność Skarżącej stanowi sprzedaż towarów nabywanych od podmiotu powiązanego (dalej: Dostawca). W ramach scentralizowanego modelu biznesowego funkcjonującego w grupie, spółki działające na rynkach lokalnych – w tym Skarżąca – pełnią rolę dystrybutora towarów pozyskanych od Dostawcy. Działania Spółki polegały zasadniczo na odsprzedaży produktów do końcowych odbiorców i realizacji usług logistycznych. Skarżąca sprawuje funkcję dystrybutora o ograniczonym ryzyku. To z kolei oznacza, że powinna na skutek prowadzonej działalności osiągać określony (rynkowy) poziom dochodowości. Dla osiągniecia tego celu podmioty powiązane ustaliły, że jeżeli marża operacyjna faktycznie osiągnięta przez dystrybutora w danym okresie będzie mniejsza lub większa od założonego poziomu zysku, to nastąpi jej korekta. Rozliczenie będzie się odbywało na zasadzie wyrównania wysokości marży operacyjnej netto do ustalonego, rynkowego poziomu. W związku z tym, korekta ta nie będzie bezpośrednio związana z cenami nabytych od podmiotów z grupy produktów. Korekta rozliczeń będzie dokonywana za okresy roczne po zakończeniu każdego roku obrotowego. Powstało zatem pytanie, czy kwota wyrównania marży transakcyjnej netto stanowi odpowiednio koszt uzyskania przychodów bądź przychód podatkowy dla celów obliczenia dochodu do opodatkowania?

DORADZTWO PODATKOWE
Skomplikowane przepisy podatkowe spędzają Ci sen z powiek? Skorzystaj z wiedzy ekspertów.
Dowiedz się więcej

Stanowisko sądu

WSA wyjaśnił, że wydatek z tytułu wyrównania marży operacyjnej (i efektywnie jej obniżeniem w polskim podmiocie) wiążący się z zapłatą na rzecz Dostawcy nie będzie wydatkiem, który pozostawałby w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przez Skarżącą przychodami. Ponosząc ten wydatek, Spółka nie działa w celu osiągnięcia, zachowania lub zabezpieczenia przychodów, lecz jedynie z zamiarem wyrównania marży. Dokonując korekty dochodowości in minus nie sposób – zdaniem Sądu – powiązać jej z jakimkolwiek potencjalnym przychodem. Oznacza to, że wydatek taki nie może zostać rozpoznany jako koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Co ciekawe, Sąd jednocześnie uznał wyrównanie marży do założonego poziomu poprzez dokonanie korekty dochodowości in plus za przychód podatkowy.

Podsumowanie

To bardzo niekorzystne i zbyt rygorystyczne stanowisko nieuwzględniające obecnych realiów biznesowych, sposobu rozliczeń realizowanych przez większość międzynarodowych grup kapitałowych, a także regulacji dotyczących cen transferowych. Co więcej, Sąd nie zastosował przy tym wytycznych OECD, z których wynika możliwość zastosowania mechanizmu korekty (ang. compensating adjustment). Nowe przepisy w zakresie cen transferowych obowiązujące od 2019 r. zaimplementowały wytyczne OECD i obecnie wprost wskazują, że podmioty powiązane mają możliwość zmiany wartości przychodu lub kosztu uzyskania przychodu w związku z takimi korektami, lecz dopiero po spełnieniu określonych przesłanek. Niemniej jednak, analizowane orzeczenie skłania do refleksji nad wcześniej dokonywanymi w grupach rozliczeniami i zastanowienia się, czy sposób ich wykazania w polskich spółkach zapewnia bezpieczeństwo podatkowe. Zachęcamy do samodzielnego przeanalizowania rozliczeń wewnątrzgrupowych lub kontaktu z naszymi ekspertami, którzy chętnie wesprą Państwa w weryfikacji przeprowadzonych rozliczeń pod kątem zgodności z zaprezentowanym przez sądy orzecznictwem.

CHCESZ WIEDZIEĆ WIĘCEJ?
Zapisz się do Newslettera RSM Poland, aby być na bieżąco w kwestiach prawa, finansów i podatków. Skorzystaj z wiedzy ekspertów już dzisiaj.
Zapisz się

W razie jakichkolwiek pytań lub potrzeby omówienia tematu, gorąco zachęcamy do kontaktu z naszym ekspertem , Danielem WIĘCKOWSKIM:

e-mail:ekspert@rsmpoland.pl

tel. +48 61 8515 766

fax +48 61 8515 786

Newsletter

Chcesz być na bieżąco w kwestiach audytu, prawa i podatków? Zapisz się na Newsletter RSM Poland.

Zapisz się