RSM Poland
Języki

Języki

Gdy spółka rozpoczyna działalność w Polsce – jak przetrwać proces rejestracji?

Świadcząc usługi księgowe i tax compliance dla podmiotów krajowych i międzynarodowych, często obserwuję jak trudno jest przedsiębiorcy, zwłaszcza cudzoziemcowi, przebrnąć przez proces rejestracji spółki i dopełnić wszystkich formalności z tym związanych.

Od wielu inwestorów słyszę, jak bardzo cenią sobie naszą – księgowych pomoc, szczególnie na tym wczesnym etapie działalności. Problemy i niespodzianki czekają bowiem na wspólników lub zarząd już od pierwszego dnia istnienia spółki, na długo przed rozpoczęciem jej operacyjnej działalności.

Chciałabym zatem podzielić się swoim obserwacjami i wskazać typowe sytuacje, które budzą zdziwienie, a czasem też wzburzenie u naszych klientów. Warto się na nie przygotować zawczasu
i skorzystać ze wsparcia specjalistów. Kompleksowe usługi doradcze, obejmujące przygotowanie stosownych umów i kontakty z notariuszem, tłumaczem przysięgłym, bankiem oraz przygotowanie i złożenie wszelkich dokumentów rejestracyjnych w odpowiednich urzędach, może zaoszczędzić wiele czasu i… nerwów.

Pierwsze formalności przed nami….

Od dnia podpisania aktu notarialnego do momentu wpisu do KRS istnieje spółka w organizacji, która może ponosić koszty i działać na swój rachunek.

Przeważnie od razu przy podpisaniu aktu notarialnego spółka składa wnioski o wpis do KRS, o nadanie NIP i REGON, dokonuje też opłaty za te wpisy. Często panuje przekonanie, że dopóki spółka nie wystawia faktur, nie prowadzi działalności. Słyszymy od przedsiębiorców – „ale my jeszcze nie działamy”, lub „rozpoczniemy sprzedaż w przyszłym roku”. Należy mieć na uwadze, że od pierwszego zdarzenia gospodarczego wywołującego skutki finansowe lub majątkowe, spółka ma obowiązek otworzyć i prowadzić księgi rachunkowe.

Kapitał zawarty w akcie założycielskim powinien być niezwłocznie wpłacony do spółki.

Nadchodzi moment pierwszej konsternacji, kiedy okazuje się, że jednym z warunków rejestracji spółki jest złożenie przez członków zarządu pisemnego oświadczenia, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione. Słyszymy – „nie wnieśliśmy, chcemy wpłacić, chcemy być w porządku”… Niestety, w praktyce nie ma gdzie wpłacić tego kapitału. Aby otworzyć nowemu podmiotowi rachunek bankowy, większość banków oczekuje przynajmniej wpisu do KRS, czasem potwierdzenia nadania NIP i REGON.

W tej chwili średni czas oczekiwania na wpis do KRS to 3-4 tygodnie. Szczęściarze mogą uwinąć się trochę wcześniej, natomiast pechowcy będą czekać i dwa razy dłużej, jeśli na przykład trafią na sezon urlopowy w sądzie….

Po uzyskaniu postanowienia o wpisie do KRS, w ciągu 21 dni, przedsiębiorca zobowiązany jest sporządzić NIP aktualizacyjny, w którym umieszcza:

- nadany numer REGON,

- nadany numer NIP,

- nadany numer KRS,

- nazwę spółki, już bez określenia „w organizacji”.

Gdy uda się wreszcie otworzyć rachunek bankowy, dobrze jest poprosić bank o wydanie dokumentu potwierdzenia. Na tym etapie spółka może się już bowiem spodziewać pierwszych kontaktów z urzędem skarbowym w tzw. czynnościach sprawdzających NIP aktualizacyjny. Okazanie wtedy potwierdzenia otwarcia rachunków bankowych będzie niezbędne.

W terminie 7 dni od daty otwarcia rachunku bankowego należy przygotować i złożyć do urzędu skarbowego zgłoszenie aktualizacyjne NIP-8. Pragnę zwrócić uwagę, że przedsiębiorcy, oprócz podstawowego rachunku bankowego, otrzymują w pakiecie z banku nawet kilka dodatkowych rachunków walutowych. Obowiązek poinformowania urzędu skarbowego dotyczy wszystkich posiadanych rachunków, nawet tych, które nigdy nie będą używane.

Spraw organizacyjnych ciąg dalszy…

Gdy już udziałowiec ma gdzie wpłacić kapitał zakładowy spółki, pojawiają się kolejne niespodzianki. Spotykam się z sytuacjami, kiedy jeden ze wspólników płaci za wszystkich, lub wpłaca więcej, dokładając na pierwsze wydatki spółki. Zdarzają się również wpłaty w walucie obcej, które ze względu na różnice kursowe, finalnie mogą spowodować wystąpienie niedopłaty kapitału zakładowego spółki.

Kolejnym problemem jest lokal. Niektórym klientom wynajem powierzchni biurowej jest na początku do niczego niepotrzebny; czasem z uwagi na rodzaj działalności w ogóle nie będą potrzebować pomieszczeń.

W takiej sytuacji warto pomyśleć o skorzystaniu z usługi podnajmu adresu i zawarcia umowy lokalizacyjnej. Spółka rejestruje się wówczas na przykład pod adresem swojego biura rachunkowego
i to w siedzibie firmy księgowej odbierana jest wszelka korespondencja kierowana do spółki. Administracja i księgowi pilnują terminów odpowiedzi na pisma urzędowe, przekazując wszystkie konieczne informacje odpowiednim osobom.

Należy podkreślić, że każde inne, dodatkowe miejsce, w którym prowadzona jest działalność gospodarcza (wynajęta powierzchnia biurowa, sklep, magazyn itp.) powinno być także zgłoszone
na NIP-8 aktualizacyjnym do urzędu skarbowego, w ciągu 7 dni od daty wystąpienia zdarzenia.

Muszę w tym miejscu dodać, chociaż nie jest to stricte związane z rozpoczynaniem działalności, że wiele wątpliwości budzi kwestia rozróżnienia adresu i siedziby spółki. Siedziba jest wpisana w umowie spółki i przeważnie jest nią miasto (nie konkretna ulica/adres). Zmiana siedziby oznacza konieczność zmiany umowy spółki w formie notarialnej. Wpis do KRS ma charakter konstytutywny, zatem dopiero po wpisie spółka może posługiwać się nowym adresem (wynikającym ze zmiany siedziby).

Zmiana adresu dokonuje się w uchwale zarządu i wchodzi w życie z datą określoną w uchwale (niekoniecznie datą samej uchwały, ale datą wskazaną w uchwale; mogą to być te same daty). Wpis ma jedynie charakter deklaratoryjny.

Dodatkowo, w ostatnim czasie zauważyłam, że najwięcej frustracji, nie tylko członków zarządu, czy osób organizujących spółkę, ale też i nas, księgowych, powoduje wniosek o rejestrację spółki do VAT. Ale to już materiał na kolejny wpis na blogu RSM Poland…