RSM Poland
Języki

Języki

Legal Alert 1/2015

Nowelizacja Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym

 

Zgodnie z ustawą z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw, została wprowadzona do polskiego systemu prawnego procedura tzw. „uproszczonej likwidacji martwych podmiotów”.

 

W ciągu ostatnich lat dało się zaobserwować znaczny przyrost liczby podmiotów faktycznie niefunkcjonujących, co przejawiało się m.in. nie wypełnianiem  obowiązków rejestrowych, takich jak składanie sprawozdań finansowych i innych obligatoryjnych wniosków do KRS. Wobec funkcjonującego w naszym prawie systemu domniemań prawnych, związanych z wpisami do KRS, figurowanie tych podmiotów w rejestrze, w sposób oczywisty przeczyło jego wiarygodności i ujawniało jego sprzeczność ze stanem rzeczywistym.

W dotychczasowym stanie prawnym Sąd Rejestrowy, wobec niewywiązywania się podmiotu z jego obowiązków rejestrowych, musiał wdrożyć postępowanie przymuszające polegające głównie na wzywaniu do zadośćuczynienia temu obowiązkowi oraz wymierzaniu grzywny. Postępowanie to w przypadku podmiotów „martwych” w olbrzymiej większości przypadków było nieefektywne, a ewentualne rozwiązanie podmiotu mogło nastąpić tylko przez jego likwidację, która oprócz swej długotrwałości i związanych z nią utrudnień, w przypadku podmiotów nie posiadających majątku,  była procesem iluzorycznym i nieprowadzącym do zaspokojenia wierzycieli.

W nowym stanie prawnym, w przypadku spełnienia alternatywnie chociaż jednej z opisanych w art. 25a przesłanek, którymi są:

  • Stwierdzenie przez sąd upadłościowy, przy oddalaniu lub umorzeniu postępowania z wniosku o ogłoszenie upadłości, że zgromadzony w sprawie materiał daje podstawę do rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego;
  • Oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub umorzenie postępowania upadłościowego z powodu, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania;
  • Odstąpienie od lub umorzenie  postępowania przymuszającego;
  • Nie złożenie sprawozdań finansowych podmiotu za 2 kolejne lata obrotowe, mimo wezwań sądu rejestrowego;
  • Niezłożenie, mimo dwukrotnego wezwania, obligatoryjnych wniosków do KRS, o których mowa w art. 24 ust. 1 ustawy.

Sąd z urzędu wszczyna tzw. „uproszczone postępowanie likwidacyjne”, w toku którego upewnia się co do faktów: nieposiadania przez spółkę majątku – (co kwalifikowałoby ją do ogólnego postępowania likwidacyjnego) i faktycznego niefunkcjonowania spółki. Powyższe przesłanki nie muszą zostać spełnione kumulatywnie.

Sąd zawiadamia podmiot o wszczęciu tego postępowania, a także podaje to ogłoszenie do publicznej wiadomości. Co istotne w razie niemożności doręczenia postanowienia o wszczęciu postępowania podmiotowi, co często może mieć miejsce w przypadku „podmiotów martwych” ze względu np. na brak osób wyznaczonych do reprezentacji, podanie ogłoszenia do publicznej wiadomości zadość czyni obowiązkowi  zawiadomienia podmiotu.

Sąd, w przypadku stwierdzenia że podmiot nie posiada majątku i faktycznie nie prowadzi działalności, orzeka o rozwiązaniu podmiotu i zarządza jego wykreślenie z rejestru.

Następcą prawnym rozwiązanego podmiotu staje się Skarb Państwa i odpowiada za ewentualne roszczenia do wysokości przejętego mienia podmiotu. Roszczenia, które mogą wysunąć między innymi wierzyciele lub byli wspólnicy spółki, wygasają z upływem zawitego terminu jednego roku od nabycia przez Skarb Państwa mienia.