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Rivoluzione elettronica, ovvero come il Registro Giudiziario Nazionale è al passo con i tempi

Anna LEHMANN
Corporate Advisory Partner presso RSM Poland

Karolina HAHN
Corporate Advisory Senior presso RSM Poland

Ciascuno di noi, sia privatamente che professionalmente, utilizza Internet sempre più a lungo. Dalle ricerche eseguite nel 2017 risulta che i polacchi navigano in Rete mediamente quasi 6 ore al giorno. Dal 15 marzo 2018 gli imprenditori avranno l'occasione di navigare su Internet ancora più a lungo, poiché avranno la possibilità di collegarsi direttamente con i Tribunali di Commercio mediante l'accesso elettronico al Registro Giudiziario Nazionale. Proprio adesso sta per entrare in vigore la legge del 26 gennaio 2018 che modifica la legge sul Registro Giudiziario Nazionale e alcune altre leggi (in seguito: legge sulla modifica del Registro Giudiziario Nazionale) in attesa di essere pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica di Polonia, e che entrerà in vigore dal 15 marzo 2018.

La rivoluzione presentata dal Ministero della Giustizia in realtà si svolgerà a tappe, ma considerando la rapidità con cui verranno introdotte alcune modifiche, non si può non chiamarle modifiche rivoluzionarie. Osserviamo quindi da vicino le semplificazioni proposte agli imprenditori.

In primo luogo ci occupiamo dei rendiconti finanziari

Dal 1 ottobre 2018 è previsto l'obbligo di redigere i rendiconti finanziari solamente in forma elettronica. Tuttavia già dal 15 marzo 2018 i rendiconti finanziari redatti in forma cartacea devono essere trasmessi al Registro Giudiziario Nazionale in modalità telematica. Questo significa in pratica un certo disagio “di benvenuto” per un imprenditore, il quale sarà obbligato a munirsi della firma elettronica certificata oppure della firma convalidata dal profilo di fiducia di ePUAP (Piattaforma Elettronica di Servizi di Amministrazione Pubblica) per poter firmare i documenti da depositare presso il Registro Giudiziario Nazionale.

L'utilizzo stesso del sistema telematico giudiziario implica la necessità di aprire un account sul portale S24, utile per presentare memorie nel procedimento di registrazione. Il Ministero della Giustizia assicura che l'utilizzo del sistema e-KRS sarà possibile sia per i cittadini polacchi sia per gli stranieri, benché non si sappia ancora in che lingua.

Le norme modificate aboliscono l'obbligo di depositare i rendiconti fiscali della società presso l'ufficio delle imposte, poiché questi documenti verranno trasmessi in via telematica al Registro Centrale di Dati Fiscali.

Digitalizzazione secondo gli standard europei

Adattando all'ordine giuridico polacco Ia Direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 relativa ad alcuni aspetti di diritto societario, la cosiddetta direttiva BRIS (Business Registers Interconnection System, ovvero il sistema di interconnessione dei registri delle imprese), il legislatore accompagna gradualmente gli imprenditori polacchi nel cambiamento dal sistema analogico al sistema digitale. Tutto questo offre agli imprenditori delle novità utili come:

  • gestione degli atti di registro delle società in forma elettronica, rendendoli interamente disponibili al pubblico, solamente in versione elettronica. Sebbene questa modifica sarà in vigore solo dal 1 marzo 2020, gli imprenditori possono già da oggi godere della possibilità di poter consultare tutti i documenti di registro dei loro contraenti senza doversi recare al Registro Giudiziario Nazionale;
  • notifica elettronica di documenti da parte dei tribunali, e il monitoraggio giorno per giorno dello svolgimento del procedimento in via telematica;
  • messa a disposizione dei dati completi delle società, ovvero la possibilità di ottenere on-line non solo copia della visura ordinaria ma anche copia della visura storica;
  • creazione dell'Archivio Centrale degli Estratti di Atti Notarili, che sarà disponibile già dal 9 aprile 2018. Vi saranno conservati estratti elettronici di tutti gli atti notarili che devono essere inseriti nel registro delle imprese del KRS. Tali documenti non saranno resi pubblicamente accessibili, tuttavia vi avranno accesso notai, tribunali ed altri organi statali, il che potrà far sì che la quantità dei documenti che l'imprenditore dovrà produrre e presentare sia minore.

Non ci sono rose senza spine

Affinché questi cambiamenti possano avvenire, anche gli imprenditori devono dare il loro contributo alla digitalizzazione. Per questo motivo già dal 1 marzo 2020 il legislatore sostituirà il metodo di comunicazione tradizionale cartaceo con il KRS, con la comunicazione digitale. Solamente associazioni, fondazioni e strutture di assistenza sanitaria pubblica potranno scegliere il metodo di comunicazione (elettronico o cartaceo) con il tribunale. Gli imprenditori dovranno affrontare alcuni disagi di natura tecnica come la firma elettronica e la gestione del sistema telematico giudiziario degli account sul portale S24. Occorre sperare che la digitalizzazione programmata produca l'effetto desiderato dal Ministero della Giustizia, ovvero facilitare la comunicazione tra l'imprenditore e il tribunale, e soprattutto esaminare più velocemente i singoli casi.

Non meno importante, anche se non digitale

Oltre alle modifiche legate alla rivoluzione elettronica, la legge sulla modifica del KRS prevede  ulteriori importanti novità tra cui:

  • divieto di ricoprire cariche all'interno della società da parte di persone condannate definitivamente per i cosiddetti reati economici, che riguarda non solo i membri degli organi delle società e i liquidatori, ma anche i procuratori. Questo divieto verrà esteso ai procuratori dal 1 ottobre 2018, il che significherà il rifiuto di registrarli da parte del tribunale, e contemporaneamente la perdita di ogni diritto attualmente in possesso a procuratori già condannati;
  • possibilità da parte del tribunale di portare ad una nomina valida dei rappresentanti degli imprenditori mediante l'applicazione di un'ammenda, per un totale massimo di 1.000.000 di PLN (somma delle singole ammende), tra cui ai soci della società nel caso in cui manchi il consiglio d'amministrazione;
  • liquidazione del Registro dei Debitori Insolventi e la sua sostituzione dal 1 febbraio 2019 con il Registro Centrale per Fallimenti e Ristrutturazione.

Storia a lieto fine?

Durante i 17 anni di esistenza del KRS gli imprenditori hanno lottato contro la burocrazia per poter costituire una nuova società, effettuare al suo interno una qualsiasi modifica, ed anche per liquidare la propria società. La promessa di una gestione elettronica efficace da parte dei tribunali stuzzica la voglia di registrazioni brevi e semplici senza perdita di tempo prezioso, ovvero ciò a cui siamo abituati nella nostra realtà digitale. Gli esperti hanno però qualche dubbio: il sistema telematico sarà così semplice come promette il Ministero della Giustizia, i giudici operanti presso il KRS sapranno gestirlo con destrezza, come verranno assistiti gli imprenditori con capitale estero, i cui membri del consiglio d'amministrazione non parlano il polacco, il fatto di dover ottenere personalmente la firma elettronica e rinnovarla ogni 2 anni, ovviamente a pagamento, non verrà considerato dagli imprenditori come un disagio troppo grande? Tante sono le domande, i dubbi verranno dissipati nel prossimo futuro. Ci rimane la speranza che la burocrazia, presente in tutti i procedimenti di registro, non si trasferisca assieme agli atti dal mondo analogico al mondo digitale.