Ogni impresa può essere acquistata?

Bartosz MIŁASZEWSKI
Managing Partner RSM Poland

Quali aspetti facilitano la decisione sull’acquisto dell’impresa e quali la rendono più difficile?

In ogni impresa arriva un momento in cui i titolari pensano alla sua cessione. La tale decisione può essere dovuta alla situazione del mercato, sinergie derivanti della fusione stipulata con un altro soggetto, età dei titolari, cambiamento dei programmi per il futuro ed agli altri fattori numerosi. Invece non tutte le imprese possono essere acquistate, anche se magari sono le parole troppo brutali. Ovviamente ogni impresa è cedibile, però il suo valore non è sempre attraente per il cedente. Molto spesso succede che un’impresa viene ceduta a prezzo molto basso, e non è un’impresa sommersa dei debiti. Perché alcune aziende vengono cedute a buon prezzo e invece alle altre non è interessato nessuno.

L’organizzazione e il settore dell’azienda sono dei fattori principali ad influenzare la sua capacità di essere ceduta ad un giusto prezzo. Però c’è ancora qualcos’altro…

Immaginiamoci una situazione dove la società produttrice gestita da 30 anni da due titolari/fondatori (società XYZ società in nome collettivo) costituisce l’oggetto della cessione. Il numero dei dipendenti – 80, ricavi annuali – ca. 80 mln di pln, con EBITDA pari a pln 10 mln di pln annui. Sulla base di tali informazioni, l’azienda sembra un buon oggetto di transazione. Si potrebbe stimare il suo valore pari a 6 volte del suo EBITDA ovvero 60 mln di pln che sembra essere un buon punto di partenza per le trattative.

La XYZ s.n.c. viene contattata da un potenziale cessionario che dal Dipertimento di Controlling ottiene dati finanziari della società e il prezzo iniziale quale 60 mln di pln. Il potenziale cessionario lo accetta come un buon punto di partenza.

Avendo analizzato l’organizzazione della società e la sua attuale situazione si sono rivelati alcuni fatti importanti:

1. La sede della società si trova negli edifici privati dei titolari, che ne beneficiano a titolo dell’affitto. Abitano a due passi dal lavoro quindi sono sempre disponibili in loco. Anche la maggior parte dei dipendenti abita in ca. qualche chilometro dalla sede societaria. Attualmente la società si estende su tutto lo spazio dell’immobile e per lo più l’estensione dello stabilimento produttivo non è possibile perché nei dintorni ci sono solo le case private e la società è l’unico stabilimento produttivo rimasto in loco.
2. Titolari sono molto impegnati nella gestione dell’impresa. Al suo sviluppo hanno dedicato tutta la loro vita, lavorando 6 giorni alla settimana, per ca.10 ore al giorno. Non ci sono altri manager della società.
3. Siccome è la società in nome collettivo, il salario dei titolari nonché dei loro due figli (che li aiutano) non viene registrato come il costo sostenuto dalla società.
4. Il più grande cliente dell’impresa genera il 35% dei ricavi e il 45% dell’utile e la collaborazione con esso dura a partire dall’apertura dello stabilimento. Inoltre gli imprenditori si conoscono dalla scuola.

Quest’analisi permette al potenziale cessionario di cambiare la decisione e proporre il prezzo più basso da quello iniziale. La società XYZ lo rigetta e le trattative finiscono.

Dal punto di vista del cedente è molto semplice: l’EBITDA pari a 10 mln di pln, il prezzo che ammonta a 6 volte dell’EBITDA è giustificato dalla situazione del mercato quindi il prezzo offerto dal cessionario non è accettabile. È veramente così?

Invece dal punto di vista del cessionario la situazione è seguente:

1. EBITDA è pari a pln 10 mln.
2. Bisogna rettificare i salari dei  due titolari e i loro figli (tutti molto impegnati nel loro lavoro). Il cessionario ha stimato il prezzo delle rettifiche a ca. 750 mila pln.
3. Il punto precedente diminuisce EBITDA fino a 9,25 mln di pln.
4. Il cessionario valutava la possibilità di aumentare la produzione del 50% il che non è possibile in questa localizzazione. Il costo della delocalizzazione è stato stimato a 1 mln di pln. Inoltre occorre ricordare che per il cedente la delocalizzazione dello stabilimento sarebbe una brutta notizia visto che finora beneficiava dell’affitto e per quanto si sappia, attualmente i titolari non hanno alcuni piani per l’usufrutto dell’immobile.
5. La delocalizzazione può causare anche la rotazione dei dipendenti che dovranno arrivare al lavoro in macchina o utilizzando i mezzi pubblici (40-50 minuti di viaggio invece della breve passeggiata). Il cessionario ha stimato il costo della rotazione al 1 mln di pln.
6. Il cessionario ha anche considerato il rischio della fine della collaborazione con il cliente principale, che ha stimato al 40%. Ha rettificato l’EBITDA del 60% della parte generata da detta collaborazione ovvero del 4,5 mln di pln. La rettifica è stata pari a pln 1,8 mln.

Basandosi sulle informazioni sopraelencate, il cessionario ha presentato la seguente offerta:

1. EBITDA: 10 mln di pln.
2. EBITDA diminuito della rettifica del 2,55 mln di pln, composta da:
   
   1. 0,75 mln di pln – rettifica a titolo delle retribuzioni dei titolari e loro figli,
   2. 1,8 mln di pln – rettifica relativa al rischio della fine rapporto con il cliente principale.
3. Valore dell’azienda stimato come 6 volte dell’EBITDA è stato pari a 6* (10 mln di pln-2,55 mln di pln) = 44,7 mln di pln.
4. Inoltre il valore dell’azienda è stato rettificato a titolo di:

1. 1 mln di pln – costi della delocalizzazione dello stabilimento,
2. 1mln di pln – costi della rotazione del personale.

Riassumendo, il cessionario ha stimato il valore iniziale dell’azienda per  42,7 mln di pln, quindi diminuito del 28% di fronte all’offerta iniziale del cedente. Quella è stata rigettata prendendo in considerazione che la XYZ s.n.c. non è stata preparata in maniera corretta alla cessione.

Dal punto di vista generale della transazione, le questioni che gravavano erano:

1. La concentrazione della produzione – un cliente principale che generava 35% dei ricavi e 45% dell’utile.
2. Troppo stretto rapporto tra i titolari e l’azienda:
   
   1. la mancanza di altri manager,
   2. la sede della società sul territorio privato dei titolari,
   3. il fatto, che attuali titolari abitano sulla stessa proprietà,
   4. il rapporto personale tra i titolari e il cliente principale della società.

La questione della delocalizzazione della produzione e del livello dell’EBITDA sono ancora da stabilire durante le trattative, però la questione della concentrazione dei ricavi e il rapporto molto stretto con il cliente principale e i titolari sono delle questioni che di sicuro renderanno l’acquisto della società e la nuova organizzazione della sua gestione molto difficile per il cessionario. Il nuovo amministratore dovrà delocalizzare lo stabilimento, nominare il nuovo consiglio d’amministrazione, far abituare i nuovi dipendenti al nuovo posto di lavoro e assumere il nuovo personale.

Sono proprio questi gli aspetti che rendono la XYZ s.n.c. molto difficile da acquistare. Almeno dal punto di vista del potenziale cessionario.