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L’organizzazione della due diligence - parte 4

Krzysztof WOŹNIAK
Audit Senior presso RSM Poland

Garantire l’accesso alla documentazione da parte del venditore

Il luogo in cui si garantisce l’accesso ai documenti all’auditor da parte del venditore è la cosiddetta data room. Esistono due modalità di accesso alle informazioni per un’adeguata due diligence:

  •  ‘’La tradizionale” data room – in linea generale un ambiente fisico (sovente nella sede del venditore oppure del soggetto incaricato di tenere i libri contabili della società oggetto della transazione), in cui l’auditor effettua l’analisi dei documenti presentati e della situazione della società.
  • Virtual Data Room (VDR) – sito internet, piattaforma di informazioni oppure server, a cui l’accesso è limitato. L’accesso a VDR è garantito esclusivamente alle persone invitate (acquirente, venditore oppure il soggetto incaricato di tenere i libri contabili della società oggetto della transazione), e nelle cui risorse si trovano le versioni elettroniche dei documenti che verranno analizzati.

La scelta della metodologia per avere accesso ai documenti dovrebbe essere definita dall’acquirente e dal venditore. Il denominatore comune di ambo le modalità è la creazione di una lista dei documenti forniti e il loro inserimento nell’accordo finale. In tal modo le parti potranno documentare sulla base di quali informazioni è stato stabilito il prezzo della transazione. Inoltre tale operazione può proteggere ambo le parti da eventuali controversie relative alla non divulgazione delle informazioni.

Sia la tradizionale data room che VDR hanno i loro vantaggi e svantaggi. La data room riceve spesso il favore dell’acquirente (rappresentato dall’auditor), in quanto consente di avere a che fare direttamente con i responsabili dei vari settori d’attività della società. È diffusa la convinzione che i colloqui faccia a faccia con i vari dipendenti non potranno mai essere sostituiti dall’analisi dei documenti. Tale contatto permette di identificare un alto numero di settori a rischio, una migliore comprensione dell’attività sociale e dei processi in atto oltre alla circolazione dei documenti. In generale durante la visita presso la sede del venditore lo scambio di informazioni è decisamente più veloce di un semplice scambio elettronico. La redazione di una lista con i documenti a cui viene garantito l’accesso, che sarà successivamente parte integrante dell’accordo finale, può risultare decisamente più difficoltoso, e il rischio che non sarà esauriente ancora più alto.

In caso di scambio elettronico dei dati in VDR il venditore ha un maggior controllo sulle informazioni fornite. Il venditore può scegliere di attribuire o meno l’accesso a determinati documenti, proteggerli dalla duplicazione, applicare segni in filigrana e ha la garanzia che le informazioni fornite avranno carattere riservato. La conduzione della due diligence mediante lo scambio elettronico di dati favorisce la compilazione di una lista dei documenti forniti e riduce i costi logisitici. Inoltre qualora i potenziali acquirenti siano più di uno e ognuno di loro possieda il proprio auditor, l’acquirente può garantire a tutti di aver ricevuto le medesime informazioni e soltanto sulla base del know-how dell’auditor i vari investitori potranno trarre delle conclusioni riguardo alla situazione della società oggetto della transazione.

Rapporto di due diligence

Dopo l’analisi condotta ogni auditor dovrebbe trasmettere le sue conclusioni e osservazioni mediante un rapporto per iscritto all’acquirente. Detti rapporti non vengono trasmessi ai venditori e non rappresentano degli allegati da inserire nell’accordo finale. Nel peggiore dei casi, potrebbe succedere che i rischi identificati dall’auditor siano talmente rilevanti che l’acquirente rinunci a partecipare alla parte successiva della transazione. Sovente l’acquirente condivide le considerazioni dell’auditor con il venditore al fine di ottenere un prezzo inferiore. Occorre in tal sede sottolineare che l’auditor non ha alcuna responsabilità riguardo alle decisioni prese dall’acquirente. Tali decisioni dovrebbero essere prese sulla base delle migliori conoscenze dell’acquirente, ricavate dall’auditor, analisi proprie, trattative e tutte le altre fonti che possono contribuire a una valutazione affidabile dell’investimento.

 

Per saperne di più:

L’organizzazione della due diligence - parte 3

L’organizzazione della due diligence - parte 2

L’organizzazione della due diligence - parte 1