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La liquidazione di una società è paragonabile al funzionamento di un social media – meglio crearla che liquidarla

Edyta JĘDRZEJCZAK
Accounting Semi-Senior presso RSM Poland

Apertura della liquidazione in estrema sintesi

Uno dei primi passi in una procedura di liquidazione è la deliberazione dei soci per lo scioglimento della società (art. 270 Codice delle società commerciali). Alla ragione sociale si aggiungerà pertanto l’annotazione “in liquidazione”, il Consiglio d'amministrazione cessa di esistere e al suo posto subentra il liquidatore. Inoltre scade la procura (se del caso) e la società deve comunicare agli organi competenti i cambiamenti avvenuti. Occorre pertanto aprire i registri della società in liquidazione e stilare il bilancio di apertura della società in liquidazione.

La società, nonostante la procedura di liquidazione, conserva la sua personalità giuridica e la capacità di agire. Tiene i registri ed è tenuta a presentare la dichiarazione dei redditi. Durante la liquidazione sono operativi gli altri organi sociali quali il Consiglio di sorveglianza o la Commissione di revisione e l'assemblea dei soci, tuttavia l'attività sociale è indirizzata alla sua chiusura e non verso un suo ulteriore sviluppo.

Cosa occorre tenere a mente riguardo ai registri contabili?

Nello stilare i dati necessari per il rendiconto finanziario nel giorno antecedente alla liquidazione occorre ricordarsi di:

- effettuare l'inventario;

- valutare gli attivi e i passivi della società (art. 29 UoR /Legge sulla contabilità/) per ogni giorno di chiusura del bilancio a partire dal giorno antecedente alla liquidazione;

- inserire i crediti prescritti nelle entrate d’esercizio;

- creare una riserva per i costi e le perdite prevedibili correlate alla liquidazione della società (art. 29 UoR) quali per esempio le imposte legate alle modifiche nel KRS (Registro Nazionale Giudiziario), il costo di archiviazione e il costo della liquidazione. Occorre adeguare il loro valore per ogni giorno di chiusura del bilancio e tenere a mente che la differenza sorta a seguito della valutazione e della creazione di riserve ha un impatto sul capitale (fondo) della rivalutazione.

Cosa sarebbe bene sapere sul bilancio di apertura?

Nel giorno di apertura della liquidazione bisogna redigere il bilancio di apertura della società in liquidazione. Questo bilancio può essere quello di chiusura della società al giorno antecedente alla liquidazione. Ma non sempre è così. La differenza può nascere dalla valutazione degli attivi che saranno inseriti nel bilancio di apertura in base al valore di trasferimento e non a quello contabile. Inoltre si potrebbe creare una discrepanza dei capitali propri della società in quanto si verifica l'unione di tutti i capitali propri della società. Vi è pertanto la possibilità che gli attivi e i capitali propri al giorno antecedente alla liquidazione siano differenti dagli stessi nel bilancio di apertura della società in liquidazione.

E i rendiconti finanziari?

Il primo da stilare è il rendiconto al giorno antecedente alla liquidazione (entro 3 mesi dal giorno di chiusura del bilancio). Questo rendiconto, al pari degli altri, prevede un’introduzione, un bilancio, un conto economico e delle informazioni aggiuntive. Va detto che a partire da questo momento la società non deve essere più oggetto dell’analisi di un perito. (art. 64 UoR).

 Dall'introduzione al rendiconto finanziario devono risultare i seguenti elementi:

-  il rendiconto è stato presentato in ragione della cessazione dell’attività;

- i singoli componenti degli attivi e dei passivi vengono indicati in base alla valutazione di cui all'art. 29 UoR;

-  il rendiconto riguarda un periodo inferiore a un anno per via delle tempistiche decisionali sulla liquidazione della società (se del caso);

 - i dati comparativi nel conto economico e nell'elenco riepilogativo non sono paragonabili.

Gli attivi e i passivi nel bilancio al giorno antecedente alla liquidazione vengono presentati insieme agli attivi e ai passivi relativi alla conclusione del precedente anno di esercizio (art. 46 comma 1a. UoR). Il conto economico stilato al giorno antecedente alla liquidazione viene confrontato con l'anno di esercizio precedente. Inoltre si può presentare il conto economico per un periodo analogo al precedente anno di esercizio. L'informazione aggiuntiva contiene le variazioni di capitale, delle riserve e dei crediti garantiti dal capitale dell'entità.

Da un punto di vista contabile sarebbe bene aprire la liquidazione il primo giorno del mese (in particolare il primo giorno dell'anno di esercizio di una determinata unità). Ciò permette di evitare la suddivisione di un mese (o di un anno) in due periodi contabili.

Rendiconto alla fine dell'anno di esercizio

Negli anni seguenti, nello stilare i rendiconti della società in liquidazione, l'entità utilizzerà in generale semplificazioni analoghe come per il rendiconto al giorno antecedente la liquidazione. Allo stesso modo a fine anno si dovranno effettuare la valutazione degli attivi e dei crediti oltre ad aggiornare il valore delle riserve. Il rendiconto sarà comunque diverso dal rendiconto annuale standard. Come già menzionato, ai sensi dell'art. 36 comma 3 UoR, i componenti del capitale proprio delle unità in liquidazione al giorno di apertura della liquidazione verranno uniti in un unico capitale di base. Pertanto nei rendiconti successivi la società indicherà nel capitale proprio solo il capitale di base e l'utile (o perdita) netto.

Ogni rendiconto stilato dal giorno della messa in liquidazione della società dovrà essere firmato dal liquidatore e presentato al tribunale di registrazione. Inoltre per ogni periodo di riferimento, a partire dal giorno di apertura della liquidazione, occorre redigere una relazione relativa all'attività del liquidatore.

Rendiconto al giorno di liquidazione della società

Il giorno di chiusura della liquidazione è quello antecedente alla divisione tra i soci del patrimonio residuo dopo aver soddisfatto tutti i creditori (art. 288 § 1 e art. 476 § 1 K. s. h.) e proprio per quel giorno viene redatto l'ultimo rendiconto finanziario: la relazione sulla liquidazione in cui i crediti e le riserve nei passivi ammontano a zero e il totale di bilancio rispecchia invece il valore del patrimonio residuo dopo la liquidazione. Tale rendiconto deve essere sottoposto all'approvazione dell’assemblea dei soci fatto salvo il caso in cui detta assemblea non abbia luogo per la mancanza del quorum. All'ordine del giorno dell'assemblea generale di approvazione dell'ultimo rendiconto finanziario figurerà certamente la delibera relativa all’elezione del soggetto incaricato dell'archiviazione della documentazione della società in liquidazione e quella relativa alla chiusura della liquidazione. Il liquidatore deve esporre una relazione sulla liquidazione presso la sede della società e presentarla al tribunale di registrazione corredata dalla richiesta di cancellazione della società dal KRS. 

Va pertanto rilevato che il procedimento di liquidazione non è dei più semplici e occorre tenere a mente svariati fattori quali valutazioni, riserve, rendiconti appropriati e richieste di modifiche, che si potrebbero prolungare per qualche mese o addirittura qualche anno. Una volta ricevuta la conferma di cancellazione dal KRS il procedimento di liquidazione potrà essersi considerato concluso.