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Il consulente per le transazioni come l’angelo custode di ogni investitore

Monika SKÓRKA
revisore contabile, Audit Partner presso RSM Poland

Qualche settimana fa ho presto parte a una conferenza dedicata allo sviluppo del mercato degli investitori privati (Business Angels, Angeli del Business o Angeli investitori) in Polonia e ciò che ho sentito dalla bocca di uno degli Angeli mi ha un po’ stupito. Nel condividere le sue riflessioni in merito alla presa di decisioni di investimento, l’Angelo del Business ha sottolineato che non si avvale dei servizi delle aziende di consulenza o di farlo in maniera molto limitata, e di preparare l’analisi societaria da solo, sulla base dei dati disponibili al pubblico e del business plan dell’azienda in cui intende investire. Si tratta sicuramente di un approccio possibile, ma solo nel caso in cui la società in cui intendiamo investire si trova in una fase iniziale della sua attività (startup), non ha una storia regressa, e siamo noi stessi a investire nell’idea. Ma se l’obiettivo del nostro investimento ha una storia, è presente sul mercato da un po’ di tempo, e nel suo bilancio compaiono gli elementi essenziali delle immobilizzazioni, delle attività circolanti e gli utili accumulati? A mio parere, in ogni situazione diversa dall’analisi sopra riportata della startup, l’approccio basato su un’analisi personale dell’obiettivo di investimento potrebbe rivelarsi molto rischioso per l’investitore.

Cosa vale la pena di verificare?

La due diligence in soldoni è un’analisi su ampia scala dell’impresa. La due diligence viene condotta generalmente prima dell’acquisizione di una società o dell’investimento previsto, e lo scopo è l’identificazione delle possibilità e dei rischi correlati alla decisione di investimento. Nell’ambito della due diligence viene analizzata l’azienda dal punto di vista della condizione finanziaria-contabile, fiscale, legale, tecnica e anche commerciale. Pertanto lo spettro per una conoscenza approfondita è molto ampio.

Non tutti sono poi così onesti...

Il mio obiettivo non è quello di indicare i vantaggi finanziari del processo di due diligence durante le trattative, in quanto abbiamo già scritto nell’articolo “Due Diligence, verifica che vale milioni” ma vorrei evidenziare il rischio correlato a un’eccessiva fiducia nei propri confronti e della propria infallibilità.

Una delle aziende con cui ho avuto il piacere di collaborare 3 anni fa decise di acquisire la società concorrente. Per via del fatto che la società target operava in un settore ben noto ai miei clienti, essi decisero che per la transazione prevista non si sarebbero avvalsi dei servizi di un’azienda di consulenza, e la due diligence non gli avrebbe potuto portare nulla di nuovo. Il consiglio di amministrazione partiva dal presupposto che nessuno poteva sapere qualcosa di più di loro rispetto al settore, alla concorrenza e ai rischi insiti nella transazione. Un altro fattore che ha favorito l’effettuazione della transazione di acquisto senza un’analisi approfondita del target fu il fatto che nel CdA dell’acquirente si trovasse uno sportivo, pertanto una persona con il “fair play nel sangue”.

Sono venuta a sapere di tutta la transazione alla fine dell’anno, quando ho iniziato l’esame iniziale presso il cliente. Proprio in quel momento sono comparse le prime difficoltà. Dopo alcuni giorni si scoprì che nel rendiconto finanziario dell’azienda acquisita, al giorno di acquisto non comparivano le riserve per le cause giudiziarie che interessavano la società, non vi erano riserve per i costi di base della manovalanza, e la stessa modalità di registrazione nei libri contabili dei contratti a lungo termine era sicuramente controversa. Le rettifiche apportate al rendiconto finanziario fecero sì che dall’utile precedentemente registrato in realtà si trattava di una perdita signficativa. Sfortunatamente era troppo tardi per rinegoziare il prezzo di acquisto e alla fine l’azienda ha dovuto versare una somma esagerata.

La consulenza per la transazione risulta fondamentale

A transazione già ultimata, gli amministratori hanno dovuto a lungo riflettere sulla stessa transazione per capire dove erano stati commessi gli errori. Dopo alcune ore di discussione giunsero alla conclusione che in caso di acquisizione di società la consulenza è di fondamentale importanza e in futuro prima di prendere una decisione analoga, incaricheranno sicuramente a degli esperti l’effettuazione di una due diligence legale e fiscale-contabile.

Al fine di avvalorare la tesi di cui sopra vorrei menzionare la due diligence finanziario-fiscale condotta su incarico di un nostro cliente in merito al soggetto acquisito. L’unità target, dal patrimonio pari a 8 mln di zl, ha dovuto accettare le rettifiche degli auditor e la modifica dei dati relativi al patrimonio a – (meno) 7 mln di zl; converrete con me che si tratta di differenze quantitative e qualitative significative. Per non parlare degli esiti della due diligence fiscale, degli “scheletri nell’armadio” trovati e delle rettifiche necessarie al CIT fino a 5 anni a ritroso...In tal caso l’investitore non si è affidato alla propria ricca esperienza sul mercato delle fusioni e acquisizioni. Con grande razionalità e sposando il principio  che la prudenza non è mai troppa, si è avvalso dei servizi degli specialisti e ne hanno beneficiato non solo le sue finanze ma anche i suoi nervi e la sua salute.