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Due diligence in Polonia e all’estero

Łucja PADRAK
Audit Supervisor presso RSM Poland

A marzo una delegazione di RSM Poland ha preso parte a una conferenza dedicata alla due diligence. L’incontro avvenuto con vari consulenti per le transazioni di tutta Europa ha consentito lo scambio di esperienze e di considerazioni relativamente alle modalità di conduzione della due diligence, sicuramente diverse in Polonia rispetto ai paesi occidentali.

In Polonia gli investitori interessati all’acquisto di una società e che al contempo ricorrono ai servizi di due diligence sono innanzitutto i soggetti di un determinato settore alla ricerca di opportunità per espandere l’ambito della propria attività, sia attraverso l’ampliamento dei mercati di sbocco che l’accaparramento di nuovi fornitori e la realizzazione di un’integrazione verticale (quale per esempio l’acquisizione di una società di produzione da parte di una società commerciale). Dette aree di interesse hanno un impatto diretto sull’ambito della due diligence. Gli investitori che collaborano con i consulenti vogliono ricevere in primis la conferma dello storico presentato dal soggetto acquisito. Si presta molta attenzione alla verifica dei dati finanziari. È sicuramente utile per gli investitori accertarsi che le attività mostrate dalla società siano conformi al vero, che tutti gli impegni assunti siano stati riportati e le informazioni trasmesse dalla società siano affidabili e rispecchino lo stato reale.

Ciò nasce dal fatto che per la maggior parte i soggetti acquisiti sono società di piccole e medie dimensioni. La loro contabilità sovente si limita alle loro esigenze fiscali. I sistemi di controllo interno non sono sufficientemente sviluppati e la rendicontazione finanziaria lascia molto a desiderare. Per tale motivo gli investitori interessati all’attività e al mercato di tale società si avvalgono dei servizi di due diligence principalmente per capire il modus operandi di una determinata impresa.

La situazione è diversa per i paesi in cui i principali investitori sono i soggetti finanziari. L’interesse dei potenziali acquirenti si concentra solitamente sulle grandi società. I loro dati storici non sollevano grossi quesiti e le informazioni finanziarie vengono avvalorate dai pareri dei revisori contabili.

In tal caso la due diligence verte sul futuro di una determinata società. I dati storici vengono considerati attendibili e non sono oggetto di ulteriori verifiche, rappresentano unicamente la base per l’obiettivo dichiarato della due diligence, ovvero la valutazione dei vantaggi finanziari che è in grado di ottenere il futuro acquirente della società.

Si pone in particolare l’accento sul calcolo dell’EBITDA normalizzato e del capitale circolante, il quale permette un fluido funzionamento dell’impresa. In tal modo l’investitore è in grado di valutare le liquidità necessarie e il tasso di redditività dell’investimento effettuato.

Il diverso approccio alla due diligence deriva anche dagli svariati modelli utilizzati per la definizione del prezzo di acquisto dell’impresa. Nei paesi in cui i contratti di vendita delle quote sono generalmente basati sull’EBITDA e sul capitale circolante, una definizione affidabile del valore della società sta a cuore sia dell’azienda acquirente che di quella acquisita. Nei fatti il processo di acquisto avviene in base a dei principi di collaborazione tra le parti e durante la due diligence si instaura una collaborazione non solo con i dipendenti della società ma anche con i consulenti e i revisori contabili.