Aleksandra KORZEŃ
Accounting Manager presso RSM Poland
Nel fornire servizi di contabilità e di tax compliance, sia per soggetti nazionali che internazionali, mi rendo conto di quanto sia difficile per un imprenditore, soprattutto straniero, comprendere appieno l'iter di registrazione di una società ed espletare tutte le formalità connesse.
Molti investitori apprezzano particolarmente i nostri servizi di contabilità, soprattutto nella fase iniziale dell’attività. Le questioni difficili da dirimere toccheranno i soci o il consiglio d'amministrazione fin dal primo giorno di esistenza della società, pertanto ancor prima dell'inizio della sua attività operativa.
Vorrei condividere con voi le mie osservazioni e indicare le situazioni tipiche in grado di destare stupore e preoccupazione ai nostri clienti. Sarebbe bene arrivare preparati e usufruire del supporto di specialisti. I servizi completi di consulenza, tra cui la redazione di contratti adeguati, la collaborazione con notai, traduttori giurati, banche oltre alla compilazione e alla presentazione di tutti i documenti di registrazione presso gli uffici di competenza, vi permettono di risparmiare molto tempo e... vi causeranno meno grattacapi.
Le prime formalità da espletare…
Dal giorno della stipulazione dell'atto notarile al momento della registrazione presso il KRS (Registro Nazionale Giudiziario) la società risulta in fase di costituzione, pertanto può sostenere delle spese e agire per conto proprio.
Di solito già alla stipulazione dell'atto notarile la società richiede la registrazione presso il KRS, il rilascio dei codici NIP (numero identificativo del contribuente) e REGON (numero statistico d'identificazione) oltre a effettuare i dovuti pagamenti. È opinione diffusa che finché la società non comincia a rilasciare delle fatture non svolge alcun tipo di attività. Gli imprenditori si esprimono sovente in questi termini: “ma noi non siamo ancora attivi” o “cominceremo le vendite l'anno prossimo”. Occorre sapere che la società ha l’obbligo di tenere i libri contabili fin dalla sua prima attività economica in grado di produrre effetti finanziari o patrimoniali.
Il capitale sottoscritto all'atto costitutivo dovrebbe essere versato immediatamente alla società.
Le prime perplessità nascono quando si scopre che una delle condizioni per la registrazione della società è la sottoscrizione da parte dagli amministratori di una dichiarazione che il capitale sociale è stato interamente versato. Sovente ci viene detto: “Non abbiamo effettuato il versamento ma vogliamo essere in regola”… Nella pratica purtroppo non esiste un conto bancario ove effettuare questo versamento. Per l’apertura di un conto la maggior parte delle banche richiede almeno la registrazione presso il KRS e in taluni casi il certificato di rilascio dei codici NIP e REGON.
Attualmente il tempo medio di attesa per la registrazione presso il KRS è di 3-4 settimane. I più fortunati se la cavano anche un po’ prima, i più sfortunati invece possono attendere anche il doppio del tempo se per esempio la loro richiesta è stata inoltrata al tribunale durante i periodi di ferie…
Entro 21 giorni dalla registrazione presso il KRS l'imprenditore è tenuto a compilare il modulo NIP-8 dove indica:
- il codice REGON,
- il codice NIP,
- il numero di KRS,
- il nome della società senza la dicitura “in fase di costituzione”.
Una volta aperto il conto bancario sarebbe bene domandare alla banca il rilascio di un documento che ne attesti l'effettiva apertura. In tale fase la società può aspettarsi i primi controlli da parte del fisco volti a verificare il NIP-8. Sarà pertanto necessario mostrare la conferma di avvenuta apertura dei conti correnti.
Entro 7 giorni dall'apertura del suddetto conto va preparato e presentato presso l'ufficio delle tasse il modulo NIP-8. Vorrei sottolineare inoltre che gli imprenditori, nel pacchetto offertogli dalla banca, oltre al conto corrente di base, ricevono alcuni conti aggiuntivi in valuta. Tutti i conti bancari, anche quelli che non verranno mai utilizzati, vanno comunicati all’ufficio delle tasse.
E la fase organizzativa continua…
Una volta aperto il conto su cui versare il capitale di costituzione i grattacapi non finiscono qui. Succede talvolta che uno dei soci sborsi l’importo per tutti gli altri o sborsi di più per coprire le prime spese della società. Talvolta i versamenti in valuta estera, per le differenze di cambio, possono risultare inferiori rispetto all'importo del capitale sociale.
Un’altra questione annosa è rappresentata dalla sede. Ad alcuni clienti non serve affittare un ufficio, almeno all’inizio. Talvolta l’imprenditore svolge un tipo di attività che non prevede l’utilizzo di un locale. In tal caso meglio approfittare del servizio di subaffitto e della stipulazione del contratto di locazione. La società viene registrata per esempio presso il proprio ufficio contabile dove viene recapitata tutta la corrispondenza. L'amministrazione e i commercialisti rispetteranno le scadenze relative alla corrispondenza ufficiale trasmettendo tutte le informazioni necessarie alle persone di competenza.
Va sottolineato che ogni luogo aggiuntivo in cui viene svolta l'attività economica (un ufficio affittato, un negozio, un magazzino ecc.) dovrebbe essere comunicato all'ufficio delle tasse tramite il modulo NIP-8 entro 7 giorni dalla data in cui sorge tale obbligo.
Vorrei altresì sottolineare che, anche se tale aspetto non è rigorosamente legato all'avvio dell'attività, la distinzione tra l'indirizzo e la sede legale della società è cagione di numerose perplessità. La sede indicata nell'atto costitutivo della società è perlopiù una città (senza specificare la via/l'indirizzo). Il cambio di sede implica la necessità di modificare l'atto costitutivo tramite atto notarile. L'iscrizione al KRS è di natura costitutiva e pertanto, una volta effettuata, la società potrà utilizzare il nuovo indirizzo (risultante dalla modifica della sede).
Il cambio di indirizzo avviene con la delibera del consiglio d'amministrazione ed entra in vigore nella data indicata nella delibera (non necessariamente in base alla data contenuta nella delibera ma quella indicata; talvolta le due date coincidono). In tal caso l'iscrizione è di natura dichiarativa.
Vorrei aggiungere che a sollevare numerosi dubbi non solo per gli amministratori o per i soggetti che organizzano la società ma anche per noi commercialisti, è la richiesta per ottenere il numero di Partita IVA. Si tratta però di un argomento che potrà essere trattato in un altro articolo sul blog di RSM Poland…