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Come preparare l'azienda di famiglia alla vendita?

Bartosz MIŁASZEWSKI
Managing Partner RSM Poland

La vendita dell'azienda di famiglia permane un processo più difficile del disinvestimento attraverso un fondo o una grande multinazionale. La vendita dell'azienda di famiglia comporta grossi cambiamenti per l'imprenditore-proprietario e per i dipendenti. Ciò si ripercuote in primis sui rapporti con clienti e fornitori, ma le ricadute maggiori sono proprio sui dipendenti e sui proprietari.

Di solito la vendita dell'azienda di famiglia avviene per una o più ragioni:

  • problemi nel raccogliere l’eredità del business di famiglia,
  • nuovi acquirenti disposti a versare cifre importanti,
  • necessità di reperire fondi per altri investimenti/iniziative.

Per la maggior parte degli imprenditori polacchi la vendita dell'azienda  avviene una volta nella loro vita ed è sicuramente un evento con ampie ripercussioni..

L’azienda costruita meticolosamente passo dopo passo ha sicuramente avuto un impatto sul proprietario e sull'amministratore. Sovente si incontrano delle difficoltà nel raccoglierne l’eredità quali l'impossibilità di cessione dell’attività nell’ambito familiare. A volte si presenta un'offerta da non rifiutare; si presentano acquirenti pronti versare importi considerevoli, mentre talvolta si vogliono reperire i fondi necessari per lo sviluppo/l'inizio di un altro business o semplicemente per cambiare stile di vita.

Indipendentemente dalla motivazione alla base della decisione di vendita, la maggior parte degli imprenditori, dopo una lunga riflessione, non pubblicizza tale informazione, ma la comunica alla cerchia dei suoi collaboratori più stretti. L'imprenditore infatti teme che tale informazione possa demotivare i propri dipendenti. Non conoscendo le proprie prospettive future, essi potrebbero mettersi alla ricerca di un altro posto di lavoro, i clienti diventerebbero meno propensi a negoziare le condizioni di collaborazione e non sarebbero intenzionati a sottoscrivere contratti a lungo termine ecc.

Individuare un potenziale acquirente, dare avvio alle trattative e presentare la prima offerta non vincolante di acquisto, non determina necessariamente la buona riuscita dell’operazione. Per tale motivo il processo di vendita si svolge solitamente in segreto fino a quando il venditore non sottoscrive il contratto di compravendita dell'azienda (SPA o APA) o l'acquirente non presenta un’offerta vincolante di acquisto.

Tale situazione presenta numerosi rischi per il venditore poiché il prezzo d'acquisto nella maggior parte dei casi dipende dai risultati della due diligence effettuata dal consulente dell'acquirente. Data la riservatezza del processo di vendita fino alla firma dei contratti vincolanti, il venditore di solito non conosce il prezzo finale di vendita. La due diligence infatti, dato il carattere riservato che contraddistingue la transazione, può essere svolta dall'acquirente solo dopo la presentazione di un'offerta di acquisto vincolante e può portare alla ribalta diversi  fattori aventi un impatto negativo sul prezzo di vendita. Il venditore è esposto pertanto a una forte pressione in quanto non sa come tirarsi indietro e deve sovente accettare le argomentazioni e le condizioni poste dall'acquirente.

A volte si può verificare una situazione ancor più svantaggiosa per il venditore; infattidurante la due diligence possono venire alla luce eventi che permettono all'acquirente di interrompere le trattative (dealbreakers). Va sottolineato in tal sede che l'acquirente è di solito un soggetto esperto relativamente alla conduzione di trattative e di transazioni aziendali,  mentre per il venditore si tratta sovente della prima operazione di questo tipo.

In tali casi ci viene pertanto in aiuto  la cosiddetta vendor due diligence. Si tratta di un’analisi della due diligence (cioè un audit approfondito trasversale) eseguita su incarico dell'attuale  titolare dell'azienda (venditore) all'inizio del processo di preparazione dell'azienda alla vendita. La vendor due diligence viene eseguita da un gruppo esperto nei progetti di transazione, responsabile di fornire al venditore informazioni su:

  • cosa occorre modificare (l'acquirente rivolgerà la propria attenzione a un determinato aspetto pretendendo l'abbassamento del prezzo);
  • quali sono i rischi chiave (a cui l'acquirente presterà attenzione);
  • il valore dell’azienda (ricorrendo ai meccanismi dei prezzi solitamente applicati: il multiplo dell'EBITDA, la correzione no cash - no debt, il capitale circolante normalizzato).

Contemporaneamente alla vendor due diligence viene redatta una relazione, che l'acquirente provvederà a fornire a un numero limitato di offerenti. La suddetta relazione descrive in modo chiaro e comprensibile le voci corrette, i rischi e lo status quo dell'azienda, ovverol'oggetto della vendita, fornendo al potenziale acquirente informazioni dettagliate che gli permettono di prendere una decisione e presentare un'offerta vincolante. L'acquirente, sulla scorta della presente relazione,si sente più al sicuro e accetta sovente l'offerta con la clausola ”locked box”, ossia una determinata somma indipendente da altri fattori, accontentandosi delle dichiarazioni e delle garanzie del venditore (representations and warranties).

Il gruppo responsabile della vendor due diligence opera su incarico del titolare, pertanto non esistono rischi di fuga di informazioni senza il consenso del proprietario. Ai dipendenti dell'azienda viene comunicato che il titolare ha commissionato un audit trasversale per minimizzare i rischi.

Cosa riceve il venditore?

  • La relazione contenente i rendiconti finanziari corretti successivamente ai risultati della vendor due diligence;
  • la valutazione della transazione in base a rendiconti affidabili;
  • informazioni sui rischi identificati durante la VDD e pertanto la possibilità di adottare una posizione a riguardo e preparare una replica;
  • il tempo per introdurre le modifiche necessarie ed eliminare i rischi e pertanto vendere a un prezzo maggiore.

Cosa ottiene l'acquirente?

  1. Dati finanziari affidabili e in base ai quali può stimare in modo attendibile il valore dell'azienda;
  2. Informazioni sui rischi identificati durante la VDD che saranno oggetto di discussione con il venditore e in modo da avere una maggiore consapevolezza per la presentazione dell’offerta.

Ulteriori vantaggi della VDD

  • La relazione VDD viene fornita dal venditore a un numero limitato di soggetti interessati all'acquisto, eliminando al contempo la necessità di una due diligence da parte di vari soggetti (ore dedicate e stress per i dipendenti);
  • il venditore e l'acquirente sanno esattamente quali informazioni sono state comunicate agli altri offerenti (nessun rischio di fuga delle informazioni sensibili);
  • limitazione dei costi per l'acquirente;
  • velocizzazione del processo di vendita dell'azienda e delle trattative.