Doradztwo transakcyjne

Rozważając sprzedaż firmy prędzej czy później trzeba zmierzyć się z jednym z najważniejszych elementów tego procesu, czyli przyciągnięciem do naszej oferty biznesowej właściwego kupującego.

Completion accounts to drugi, obok Locked Box, mechanizm ustalenia ceny stosowany w procesie zamknięcia transakcji M&A. W modelu tym podstawą dla ustalania ostatecznej ceny w transakcji są dane finansowe dla przedmiotu transakcji sporządzone na dzień podpisania umowy ostatecznej, czyli przenoszącej własność ze sprzedającego na kupującego. Praktyka pokazuje jednak, że opracowanie takich danych na wspomniany dzień jest właściwie niemożliwe, a proces ich pozyskiwania i przetwarzania potrafi trwać tygodnie lub nawet miesiące po zawarciu umowy sprzedaży. Jak to zatem działa?

Locked box to formuła stosowana przy zamykaniu transakcji M&A, która od kilku lat zyskuje na popularności i jest coraz częściej wybierana zamiast tzw. completion accounts. Cechą charakterystyczną rozwiązania locked box jest to, że cena w transakcji ustalana jest w oparciu o dane historyczne sprzed zamknięcia transakcji i nie podlega późniejszym korektom.

Nie zawsze jednak jest tak, że właściciel chce sprzedać biznes w całości. Mało tego, często nie ma nawet woli sprzedaży pakietu kontrolnego. Pojawiają się natomiast potrzeby, w których sprzedaż części firmy wydaje się dobrym i uzasadnionym rozwiązaniem.

Coraz więcej firm rodzinnych staje przed dylematem – czy przekazać spuściznę kolejnemu pokoleniu czy raczej zabezpieczyć finansowo obecnych właścicieli? Z punktu widzenia właściciela biznesu rodzinnego, często jedyną prawidłową decyzją odnośnie przyszłości wypracowanego majątku jest dokonanie sprzedaży przedsiębiorstwa.

Z punktu widzenia inwestorów, startupy to przedsięwzięcia dosyć wysokiego ryzyka o małej płynności. W związku z powyższym, wycena startupu to spore wyzwanie.

Temat przejęć za sprawą rządowego projektu nowelizacji ustawy o kontroli niektórych inwestycji wraca na pierwsze strony gazet. Krótko mówiąc, od decyzji prezesa UOKIK ma być uzależniona zgoda na przeprowadzenie transakcji. Ograniczenie to dotyczyć ma inwestorów spoza Unii Europejskiej oraz Europejskiego Obszaru Gospodarczego. W domyśle można czytać, iż w kontekście obecnego kryzysu wywołanego SARS-COV-2 takie przepisy powinny przede wszystkim zatrzymać napływ kapitału z Azji. Powiedzmy to jednak wprost: rykoszetem dostanie się również innym istotnym inwestorom np. amerykańskim, czy nawet tym bardziej „europejskim” z Wielkiej Brytanii.

Rynek transakcji M&A podlega cyklom koniunkturalnym. Ponieważ jest uzależniony od sytuacji, w jakiej znajdują się przedsiębiorstwa, pojawiają się na nim zarówno tzw. górki, jak i dołki. Ostatnio, ze względu na epidemię SARS-COV-2 i rozpoczynający się globalny kryzys gospodarczy, właściciele firm, którzy właśnie planowali sprzedaż swoich przedsiębiorstw, zadają sobie pytanie: czy ma to sens, aby sprzedawać biznes w trakcie kryzysu?

Wbrew pozorom i powszechnym opiniom, forma finansowania transakcji może być różna. Przedsiębiorcy, z którymi współpracuję, najczęściej jako źródło finansowania transakcji wskazują gotówkę. Sprzedający mają zwyczaj zakładać, że kupujący dla zrealizowania transakcji angażuje przede wszystkim środki finansowe w tej właśnie postaci. To rzeczywiście najpowszechniejszy sposób rozliczania transakcji między zaangażowanymi stronami, niemniej warto mieć na uwadze, że gotówka własna kupującego to nie jedyna opcja do sfinalizowania transakcji.

Fuzje i przejęcia stanowią podstawę rozwoju korporacji od ponad 100 lat. Wzrost zaufania i wynikająca z lepszych warunków gospodarczych poprawa sytuacji przedsiębiorstw oraz dostęp do źródeł stabilnego finansowania przyczyniają się do znacznego rozszerzenia globalnych perspektyw w zakresie transakcji M&A. Należy wskazać, że kryzys gospodarczy również sprzyja procesom konsolidacji przedsiębiorstw.