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Succession de la société - il vaut mieux anticiper !

Marcin KAWKA 
Audit Partner RSM Poland

Ces dernier temps, nous avons été sollicités pour réaliser un projet dit « mission impossible ». Un entrepreneur exerçant une activité indépendante, sachant que sa vie allait à son terme, se demandait ce que sa société deviendrait après son décès. Sa fille, impliquée dans les affaires sociales de son père, souhaitait prendre le relais. Malheureusement, toute activité indépendante prend son terme au moment du décès du propriétaire ayant enregistré l’entreprise, car la mise en œuvre de la procédure de succession prend des mois, voire des années, tandis que l’entreprise n’existe plus sur le marché.

Sans trop hésiter, il a été décidé de transformer l’activité simple en société à responsabilité limitée, avec la famille en qualité d’associés. Hélas, cette procédure prend des mois et exige un plan de transformation, avec les annexes nécessaires. Une des annexes requises sont les comptes annuels présentant un grand défi pour une entreprise qui ne gère pas ses livres comptables, mais seulement le livre des recettes et des dépenses pour des raisons fiscales. Mais ce n’est pas tout, car suite à la décision du tribunal compétant nommant un expert, le plan de transformation doit être ensuite vérifié par un commissaire aux comptes du point de vue de sa conformité et de sa véracité. L’étape suivante est de prendre une décision collective sur la transformation et d’adopter les statuts sociaux sous forme d’un acte notarié. Enfin, il faut enregistrer l’acte de transformation et immatriculer la société au registre judiciaire national tenu par le tribunal. Normalement, ce processus prend plusieurs mois. Hélas, ce n’est pas possible pour un entrepreneur malade dont la vie prend son terme. Il ne pouvait plus attendre ces quelques mois et il a fallu agir vite.

Une série de démarches a été initiée en urgence, engageant beaucoup de personnes et de conseils (commissaire aux comptes, comptable, conseil fiscal, juristes, notaire), sans oublier, bien sûr, le propriétaire malade et sa famille. Le coût de toute la démarche était élevé, et tout cela, juste avant de s’éteindre. L’opération a réussi : le processus exigeant normalement des mois a pu être finalisé en une trentaine de jours. Mais il faut poser une question : est-ce qu’avant de rendre son dernier soupir, à bout de souffle, il faut s’exposer à un stress supplémentaire et engager le reste de ses forces pour « sauver » l’entreprise ?

Hélas, peu d’hommes d’affaires polonais pensent à long terme et anticipent l’avenir de l’activité sociale après leur décès. Personne n’est immortel et il existe beaucoup de possibilités de garantir l’avenir de l’entreprise. Le cas échéant, la famille souhaitait continuer de gérer l’entreprise et elle s’est engagée dans toutes les démarches nécessaires pour l’obtenir après le décès du propriétaire. Mais il n’est pas rare qu’il n’y ait pas de successeurs dans la famille. Il est donc utile de demander un conseil en transaction et de réfléchir sur toutes les options et sur toutes les possibilités, s’il reste encore du temps et lorsque les conditions sont favorables.

Le problème avait aussi été identifié par le ministère du Développement qui a demandé la consultation sociale d’un projet de loi sur la succession des entreprises enregistrées par un seul propriétaire. Le propriétaire indépendant d’une entreprise et ses futurs successeurs auront la possibilité de nommer la personne assurant la gestion de la succession après le décès du propriétaire de l’entreprise. Cette possibilité permettra le partage de la succession sans qu’il soit nécessaire de donner un terme à l’activité de l’entreprise. Cette nouvelle loi doit entrer en vigueur à partir de l’année 2018.

Cependant, indépendamment des dispositions légales en vigueur et celles qui sont à l’étape de projet, il vaut mieux ne pas attendre le dernier moment pour agir.