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Organisation du processus de due diligence: partie 4

Krzysztof WOŹNIAK
Audit Senior RSM Poland

Communication des dossiers par le vendeur

En principe, un espace dit data room sert à communiquer à l’auditeur le dossier du vendeur. Il existe deux modalités pour communiquer les informations en vue réaliser le due diligence:

  •  Le « Data room » traditionnel - c’est en général un bureau au sens physique (le plus souvent au siège du vendeur ou d’une société comptable gérant les livres comptables de la société objet de la transaction) où l’auditeur analyse les documents communiqués et la situation de la société objet de la transaction;
  • Le Virtual Data Room (VDR) - site Internet, plate-forme d’information ou serveur à accès limité. L’accès exclusif au VDR est réservé aux personnes impliquées (en général l’acheteur, le vendeur ou une société gérant les livres comptables de la société objet de la transaction ainsi que l’auditeur) et sa base de données contient la version électronique des documents analysés.

Le choix des modalités de communication des documents doit être défini par l’acheteur et le vendeur. Le point commun des deux méthodes est de dresser la liste des documents communiqués et de l’annexer au contrat définitif. Par conséquent, les deux parties peuvent justifier le prix de la transaction en se référant aux documents ci-dessus. Par ailleurs, cette démarche peut protéger les deux parties contre les litiges ultérieurs relatifs aux informations non communiquées.

Tant le data room traditionnel que le VDR présentent leurs avantages et leurs défauts. Le Data room traditionnel est souvent choisi de préférence par l’acheteur (représenté par l’auditeur) car il permet un contact direct avec les personnes assurant la charge des différentes activités de la société. Dans l’opinion générale, une analyse des documents ne peut pas remplacer un entretien tête à tête avec les employés de la société. Un contact direct permet d’identifier plus de domaines exposés au risque, de mieux comprendre l’activité de la société et ses processus ainsi que son système de traitement des documents. En général, à l’occasion d’une visite au siège du vendeur, l’information passe beaucoup plus vite qu’en cas d’échange électronique. Pourtant, il peut s’avérer beaucoup plus difficile d’établir sur cette base  la liste des documents communiqués qui feront ensuite partie intégrante du contrat définitif, et le risque de son caractère incomplet augmente.

En cas d’échange électronique de données à l’aide du VDR, le vendeur peut mieux contrôler les informations communiquées. Le vendeur peut accorder l’accès aux différents documents, les protéger contre la reproduction, ajouter des filigranes et avoir la garantie de la confidentialité des informations communiquées. Le due diligence réalisé sur la base des informations communiquées par voie électronique permet aussi de dresser plus facilement la liste des documents communiqués et de minimaliser les frais de logistique. Par ailleurs, s’il y a plusieurs acheteurs potentiels et que chacun d’eux recourt à son propre auditeur, l’acheteur peut garantir à de communiquer à chacun d’eux des  informations identiques à celles communiquées aux autres, et c’est uniquement en basant sur le savoir-faire professionnel de l’auditeur que les investisseurs peuvent tirer des conclusions concernant la situation et l’état de la société objet de la transaction.

Rapport de due diligence

Suite à une analyse, tout auditeur doit signaler à l’acheteur ses conclusions et observations sous forme de rapport écrit. Ces rapports ne sont pas communiqués aux vendeurs et ne font pas partie intégrante des contrats définitifs. Au pire, il peut s’avérer que les risques identifiés par l’auditeur sont importants, au point que l’acheteur décide de renoncer à poursuivre la transaction. Très souvent,  l’acheteur partage les observations de l’auditeur avec le vendeur pour négocier une transaction à un prix réduit. Il faut noter que l’auditeur n’assume aucune responsabilité quant aux  décisions prises par l’acheteur. Ces décisions doivent être prises sur la base des connaissances les plus solides de l’acheteur obtenues auprès de l’auditeur, sa propre analyse, la négociation et d’autres sources importantes susceptibles de contribuer à une évaluation fiable de l’investissement.

 

En savoir plus:

Organisation du processus de due diligence: partie 3

Organisation du processus de due diligence: partie 2

Organisation du processus de due diligence: partie 1