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Obligations de déclaration incombant aux sociétés avec participation de capital étranger

La Pologne devient un lieu de plus en plus attrayant pour les investissements et elle est de plus en plus souvent choisie par les investisseurs étrangers comme lieu de création de leurs entreprises. Un investisseur qui envisage de créer en Pologne une société avec capital étranger doit avant tout veiller à ce que tous les documents officiels délivrés à l’étranger, dont il se servira en Pologne, soient munis d’une apostille. L’apostille est une clause apposée sur les documents officiels étrangers qui rend possible leur utilisation vis-à-vis des organismes et institutions polonaises sans nécessité de légalisation supplémentaire. Et des occasions de contact avec des administrations polonaises, il y en aura beaucoup pour un entrepreneur – non seulement lors du processus de création de la société et de son immatriculation, mais aussi lors de l’exercice de ses obligations de déclaration. Je souhaite par conséquent aborder aujourd’hui la question des obligations de déclaration de base incombant aux sociétés avec participation de capital étranger.

Premièrement: la déclaration au Registre national judiciaire (sigle polonais: KRS)

Chaque entité avec participation de capital étranger, exerçant son activité sous forme de société en nom collectif, de société civile professionnelle, de société en commandite, de société en commandite par actions ou de société à responsabilité limitée, est soumise à l’obligation d’immatriculation au registre des entrepreneurs KRS.

L’obligation principale des sociétés immatriculées au registre KRS est le dépôt auprès du KRS des comptes annuels. Cette obligation repose sur le responsable de l’entité. Hormis les comptes annuels, le responsable doit déposer aussi:

  • l’avis d’un commissaire aux comptes, si les comptes ont été soumis à un examen,
  • une copie de la résolution ou de la décision de l’organe compétent de la société sur l’approbation des comptes annuels et la distribution des bénéfices ou la couverture  des pertes,
  • un rapport d’activité (l’obligation de l’établir repose sur les sociétés de capitaux, les sociétés en commandite par actions, les coopératives et les entreprises d’État).

Un examen obligatoire des comptes incombe aux entités qui, au cours de l’exercice précédent, concerné par les comptes annuels, ont satisfait à au moins deux des trois conditions ci-dessous:

  • le nombre annuel moyen de salariés en équivalent temps plein  s’élevant au moins à 50 personnes,
  • le total des actifs inscrits au bilan à la fin de l’exercice a représenté en monnaie polonaise au moins l’équivalent de 2.500.000 euros,
  • les produits nets de vente de marchandises et d’opérations financières au titre de l’exercice ont représenté en monnaie polonaise au moins l’équivalent de 5.000.000 euros.

Deuxièmement: la déclaration à la Banque nationale de Pologne (sigle polonais: NBP) et à l’Office central des statistiques (sigle polonais: GUS)

Le fait même pour les sociétés de posséder un capital étranger impose l’obligation de déclaration vis-à-vis de la Banque nationale de Pologne et de l’Office central des statistiques. Cependant, pour comprendre exactement ces obligations, il faut d’abord connaître les notions de résident et de non-résident définies par la Loi sur le contrôle des changes.

Est résident chaque personne physique qui a son domicile dans un pays et chaque personne morale qui a son siège social dans un pays (en l’occurrence en Pologne). Est par contre non-résident une personne physique qui a son domicile à l’étranger et une personne morale qui a son siège social en dehors de la Pologne, et qui dispose de la capacité de s’engager envers des tiers et d’acquérir des droit en son nom propre. Sont non-résidents également les succursales, agences et entreprises créées par les résidents, situées à l’étranger.

La liste des entités tenues de transmettre des déclarations et les seuils dont le dépassement fait naître cette obligation sont définis par l’arrêté du ministre des Finances du 23 octobre 2009 concernant la communication à la Banque nationale de Pologne des données nécessaires pour établir la balance des paiements et la position extérieure globale (J.O. No 184, texte 1437). L’obligation de déclaration vise tous les résidents procédant à des opérations de change avec des non-résidents.

Les données qui doivent figurer dans des rapports transmis à la Banque nationale de Pologne proviennent des livres comptables. Toutes les données sont présentées en zlotys polonais convertis selon le taux de change moyen de la NBP en vigueur le dernier jour de la période visée par le rapport. Le premier calcul est indispensable pour savoir si l’entité concernée a atteint le seuil de déclaration. Si la valeur des actifs ou des passifs dans les échanges commerciaux avec l’étranger représente chez un résident au moins 3.000.000 PLN, il est tenu de transmettre à la NBP des rapports trimestriels avant le 20e jour suivant la fin du trimestre. Si le montant total des actifs et passifs à la fin de l’exercice se situe entre 10.000.000 PLN et 300.000.000 PLN, le résident est tenu de transmettre à la NBP des rapports trimestriels dans les 20 jours suivant la fin du trimestre. Lorsque par contre cette valeur s’élève au moins à 300.000.000 PLN, les rapports doivent être transmis à la NBP mensuellement avant le 20e jour du mois suivant. Le moyen le plus commode de répondre aux obligations de déclaration est  la  déclaration électronique transmise via le portail de la NBP.

La présence du capital étranger dans une société entraîne également l’obligation de déclaration vis-à-vis de l’Office central des statistiques. La société est alors tenue de lui présenter deux rapports:

  • SP – Questionnaire annuel de l’entreprise,
  • KZ – Rapport pour des entités avec capital étranger.

Les obligations et exigences sont nombreuses, et il n’est pas facile de s’y retrouver. Pour cette raison nous aidons les entrepreneurs étrangers à maîtriser tout cela. Hormis l’immatriculation de la société en Pologne, nous proposons d’autres services indispensables à son fonctionnement correct et conforme à la réglementation en vigueur, tels services fiscaux, juridiques et comptables, dont l’établissement des rapports pour l’Office des statistiques, la Banque nationale de Pologne et autres institutions financières. En confiant ces tâches à une société extérieure spécialisée, l’entrepreneur peut se concentrer sur son activité de base, sans devoir consacrer son temps à l’analyse et au contrôle du caractère correct de réalisation de ses obligations de déclaration.