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Liquider la société pose le même problème que dans le cas d’un réseau social - il est facile de la créer mais plus difficile de liquider

Edyta JĘDRZEJCZAK
Accounting Semi-Senior RSM Poland

Ouverture de la liquidation en bref

Un des faits ouvrant la procédure de liquidation est la décision collective des associés concernant la dissolution de la société (art. 270 du code de sociétés commerciales). A partir de ce moment, la dénomination sociale est suivie des mots « en liquidation », la gérance arrête ses fonctions, remplacée par un liquidateur. En outre, aucune procuration (le cas échéant) n’est plus valable et la société doit notifier aux organes compétents sa nouvelle situation. Les comptes sociaux doivent être ouverts en date de la liquidation et il faut établir le bilan d’ouverture de la société en liquidation.

Malgré la procédure de liquidation la société garde toujours sa personnalité morale et sa capacité légale. Elle continue à gérer ses comptes et elle est toujours tenue de faire ses déclarations fiscales. En période de liquidation, tous les autres organes de la société continuent leur fonctionnement : le conseil de surveillance ou la commission de révision et l’assemblée générale, mais l’objectif de l’activité sociale n’est plus son développement mais sa clôture.

Les choses à ne pas oublier en ce qui concerne les comptes sociaux

En préparant les données pour les comptes annuels à la date précédant l’ouverture de la liquidation, il ne faut pas oublier :

  • de procéder à l’inventaire,
  • d’évaluer l’actif et le passif social (art. 29 de la loi sur la comptabilité) pour chaque jour au bilan, à compter de la date précédant l’ouverture de la liquidation,
  • d’imputer les dettes échues dans d’autres produits d’exploitation,
  • de faire des provisions aux charges et aux pertes possibles résultant uniquement de la liquidation de la société (l’art. 29 de la loi sur la comptabilité), p. ex. le coût des modifications au RCS, le coût d’archivage, le coût opérationnel de la liquidation. La valeur de ces coûts doit être mise à jour tous les jours consécutifs du bilan et l’écart occasionné suite à la réévaluation et à la provision créée aura de l’impact sur les capitaux (fonds) de la réévaluation.

Ce qu’il faut savoir sur le bilan d’ouverture

En date d’ouverture de la liquidation il faut établir le bilan d’ouverture de la société en liquidation. Ce bilan peut être identique au bilan de clôture de la société à la date précédant l’ouverture de la liquidation. Mais ce n’est pas toujours le cas. Il peut y avoir un écart résultant de l’évaluation de l’actif intégré au bilan d’ouverture à sa valeur de cession et non pas à sa valeur comptable. Un autre écart possible concerne les capitaux propres de la société, suite à l’intégration de tous les capitaux propres. Par conséquent, il est possible d’avoir une situation dans laquelle l’actif et les capitaux propres au bilan à la date précédant l’ouverture de la liquidation diffèrent de l’actif et des capitaux communiqués au bilan d’ouverture de la société en liquidation.

Que faire avec les comptes annuels ?

Les premiers à établir sont les comptes annuels à la date précédant l’ouverture de la liquidation (3 mois à compter de la date du bilan au maximum). Ces comptes, de même que tous les suivants, doivent contenir : une introduction au bilan, le bilan, le compte de résultat et les annexes. L’essentiel, c’est qu’à partir de ce moment la société ne doit plus être auditée par un commissaire aux comptes (art. 64 de la loi sur la comptabilité).

L’introduction aux comptes annuels doit intégrer les informations ci-après :

  • que les comptes annuels ont été déposés dans l’hypothèse que la société ne continue plus son activité,
  • que les différents éléments de l’actif et du passif sont communiqués en tenant compte des effets de l’évaluation effectuée conformément à l’art. 29 de la loi sur la comptabilité,
  • que les comptes annuels correspondent à une période plus courte qu’un exercice social, en raison de la décision collective de la liquidation de la société (le cas échéant),
  • que les chiffres par nature au compte de résultat et ceux dans l’état récapitulatif ne sont pas comparables.

 L’actif et le passif au bilan à la date précédant l’ouverture de la liquidation sont présentés avec l’actif et le passif à la fin de l’exercice précédent (l’art. 46 al. 1a de la loi sur la comptabilité). Le compte de résultat établi à la date précédant l’ouverture de la liquidation est comparé aux chiffres de l’exercice précédent. A titre supplémentaire, il est possible de présenter le compte de résultat correspondant à la période analogue de l’exercice précédent. Dans les annexes il faut communiquer : les modifications aux capitaux sociaux, celles aux provisions et aux dettes garanties avec les biens sociaux.

Du point de vue comptable, il est préférable de procéder à l’ouverture de la liquidation le premier jour du mois (et surtout le premier jour de l’exercice social). Ceci permet d’éviter de diviser un mois (ou un exercice) en deux périodes comptables.

Comptes annuels à la fin de l’exercice

Pour les exercices suivants, en établissant d’autres comptes annuels de la société en liquidation, la règle impose à la société de recourir aux solutions simplifiées analogues à celles appliquées aux comptes annuels établis à la date précédant la liquidation. De même, la société doit évaluer à la fin de l’exercice son actif et ses dettes et réévaluer ses provisions. Ces comptes diffèrent quand même des comptes annuels standards. Comme nous l’avons déjà indiqué, conformément à l’art. 36 al. 3 de la loi sur la comptabilité, les éléments des capitaux propres des sociétés en liquidation sont regroupés à la date d’ouverture de la liquidation pour former un seul capital social. Par conséquent, dans les prochains comptes annuels la société communique dans les capitaux propres uniquement son capital social et ses profits nets (sa perte nette).

Tous les comptes annuels établis à la date d’ouverture de la liquidation de la société doivent être signés par le liquidateur et déposés au tribunal de registre. Par ailleurs, il faut établir le rapport de liquidateur pour chaque exercice, à compter de la date d’ouverture de la liquidation.

Les comptes annuels à la date de liquidation de la société

La date de clôture de la liquidation est celle précédant la distribution entre les associés des biens restant après avoir satisfait tous les créanciers (art. 288 § 1 et art. 476 § 1 du code des sociétés commerciales) et c’est bien la date à laquelle sont établis les derniers comptes annuels, ceux de liquidation. Leur élément caractéristique est que les dettes et les provisions au passif sont à zéro et le total au bilan correspond à la valeur des biens sociaux restant après la liquidation. Ces comptes doivent être approuvés par les associés, sauf si l’assemblée générale ne se réunit pas en l’absence de majorité nécessaire. L’ordre du jour de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels doit intégrer la décision collective sur le choix de l’entité d’archivage des dossiers de la société liquidée et sur la clôture de la procédure de liquidation. Le liquidateur doit publier au siège social les comptes annuels de la liquidation et les déposer au tribunal de registre, accompagnés d’une demande de radiation de la société au RCS.

Il est certain que la procédure de liquidation n’est pas simple et il ne faut pas oublier ses nombreux éléments essentiels, notamment les évaluations, les provisions, les comptes annuels respectifs et les demandes concernant la communication des modifications. Parfois ces démarches prennent plusieurs mois, voire même plusieurs années. Cependant, en obtenant le certificat de radiation de la société au RCS, nous pouvons dire que la procédure de liquidation de la société s’est terminée avec succès.