Łucja PADRAK
Audit Supervisor RSM Poland
Au mois de mars dernier, les représentants de RSM Poland ont participé à la conférence européenne dédiée au due diligence. La réunion avec les conseils en transactions de toute l’Europe a permis d’échanger les expériences et les observations liées à la pratique du due diligence, qui est différente en Pologne par rapport aux pays occidentaux.
En Pologne, les investisseurs intéressés par l’achat d’une société et par conséquent, recherchant le plus souvent un due diligence, sont surtout des entreprises d’un secteur d’activité souhaitant augmenter le spectre de leurs opérations soit par la recherche de nouvelles débouchées, la recherche de nouveaux fournisseurs ou par une intégration verticale (p.ex. l’absorption d’une société de production par une société commerciale). Ce centre d’intérêt se traduit directement par le type d’éléments vérifiés dans le cadre du due diligence. Les investisseurs travaillant avec leurs conseils attendent surtout de confirmer les informations historiques présentées par l’entité à reprendre. La vérification des données financières en constitue un élément très important. Les investisseurs souhaitent aussi vérifier si l’actif communiqué par la société correspond à la réalité, si toutes les dettes sont communiquées et si les informations communiquées par la société sont fiables et correspondent à la réalité.
Ceci résulte du fait que les entités à reprendre sont surtout des sociétés de petite ou de moyenne taille. Leur comptabilité est souvent limitée aux besoins fiscaux. Les systèmes de contrôle interne ne sont pas bien développés et les comptes financiers sont loin d’être parfaits. Pour cette raison, les investisseurs intéressés par l’activité et le marché d’une telle société recourent au service du due diligence, surtout pour savoir ce qui se passe vraiment à l’intérieur de cette société.
La situation est différente dans les pays dans lesquels les investisseurs sont surtout des entités financières. Ces dernières sont principalement intéressées par des grandes sociétés. Leurs données historiques ne soulèvent pas trop de doutes et les informations financières sont confirmées dans les avis respectifs des commissaires aux comptes.
Le cas échéant, le due diligence est concentré sur l’avenir de la société en question. Les données historiques sont considérées comme un fait et ne font pas l’objet d’une vérification plus profonde, elles ne constituent qu’une base permettant de réaliser l’objectif principal du due diligence, à savoir évaluer l’avantage financier maximal que l’acquéreur peut obtenir dans l’avenir suite à l’achat de la société en question.
IL est aussi très important d’évaluer l’EBITDA normalisé possible à obtenir et le fonds de roulement permettant le fonctionnement régulier de l’entreprise. L’investisseur peut alors évaluer les financements nécessaires à engager et le taux de rendement possible à obtenir sur l’investissement avancé.
Les différentes approches liées au due diligence résultent aussi des modèles opposés adoptés pour définir le prix d’achat de l’entreprise. Dans les pays dans lesquels les contrats de vente des parts sociales sont en principe construits en se référant à l’EBITDA et aux fonds de roulement, il est tant dans l’intérêt de la société – acheteur, que dans l’intérêt de la société à reprendre de définir la valeur de la société de façon fiable. Au résultat, le processus d’achat se déroule en partenariat et la réalisation du due diligence est basée sur la coopération non seulement avec les employés de la société mais aussi avec ses conseils et commissaires aux comptes.
En Pologne cependant, le prix d’achat est souvent fixé d’emblée, dans le cadre d’un avant-contrat. Les informations obtenues pendant le due diligence ne constituent qu’un atout dans la négociation définitive et par conséquent, la société à reprendre est plutôt réticente, évitant de donner des informations. Il vaut mieux en dire moins pour garder une position plus forte dans la négociation.