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Démarrage d’une activité en Pologne - comment surmonter les procédures d’enregistrement de la société?

Aleksandra KORZEŃ
Accounting Manager RSM Poland

En tant que fournisseur de services comptables et de conformité fiscale pour les entités nationales et internationales, je constate qu’il est difficile pour un entrepreneur, en particulier s’il est étranger, de surmonter les procédures d’enregistrement de sa société et de remplir toutes les formalités afférentes.

De nombreux investisseurs me confient combien ils estiment nos conseils en comptabilité, notamment à cette étape précoce de leur activité. Les associés et les gérants rencontrent des problèmes et des surprises dès la naissance de l’entreprise et bien avant le début de son exploitation légale.

Je souhaite donc partager mes observations et indiquer des situations courantes qui provoquent la surprise, voire l’indignation de nos Clients. Il vaut mieux s’y préparer en amont et recourir à des spécialistes. Une offre complète de services de conseil, incluant la préparation de contrats appropriés et des contacts avec un notaire, un traducteur et interprète assermenté, la banque ainsi que l’établissement et le dépôt de tous les documents liés à l’enregistrement de la société dans les administrations adéquates peut épargner un temps précieux et des soucis inutiles.

Les premières formalités qui nous attendent

Depuis la signature de l’acte notarié jusqu’à son inscription au Registre national judiciaire [KRS], l’entreprise en formation peut supporter des charges et exercer à son propre compte.

En général, au moment de la signature de l’acte notarié, la société établi une demande d’inscription au Registre national judiciaire [KRS] et sollicite l’obtention d’un numéro d’identité fiscale [NIP] et d’un SIREN [REGON], elle effectue également le paiement pour ces inscriptions. La conviction que l’entreprise n’exerce aucune activité tant qu’elle n’émet pas de factures est fréquente. Nous entendons souvent de la part des entrepreneurs : ”mais, nous n’avons pas encore commencé notre activité”, ou encore ”nous commençons la vente seulement l’année prochaine”. Il faut cependant considérer qu’à partir du premier événement économique ayant un impact sur les finances ou le patrimoine, l’entreprise a le devoir de satisfaire à ses obligations de comptabilité.

Le capital souscrit dans l’acte constitutif est censé être versé à l’entreprise sur-le-champ.

Survient l’embarras, lorsqu’il s’avère que l’une des conditions de l’enregistrement de la société est l’établissement d’une déclaration par les dirigeants de la société confirmant, que l’apport couvrant le capital social a été versé. On entend alors : ”Nous ne l’avons pas fait, mais nous voulons payer, nous voulons être en règle”… Malheureusement, dans la pratique, on ne sait pas alors où payer ce capital. Afin d’ouvrir un compte bancaire pour une nouvelle entité, la plupart des banques exigent au minimum l’enregistrement au Registre judiciaire national [KRS], et parfois la confirmation d’attribution d’un numéro d’identité fiscale [NIP] et un numéro SIREN [REGON].

Actuellement, le temps d’attente nécessaire à l’immatriculation au Registre national judicaire s’élève à 3-4 semaines. Les plus heureux pourront se tirer d’affaire un peu plus vite, les malchanceux devront attendre deux fois plus longtemps, s’ils tombent sur la période des vacances au Tribunal…

Après avoir obtenu la décision d’immatriculation au Registre, l’entrepreneur est tenu dans un délai de 21 jours d’actualiser son numéro d’identification fiscale, qui comporte :

- le REGON atribué,

- le NIP attibué,

- le numéro KRS,

- le nom de la société, sans l’inscription ”en formation”.

Lorsqu’on parvient enfin à ouvrir un compte bancaire, il est important de demander à la banque un document d’attestation. À cette étape, la société peut déjà s’attendre à ses premiers contacts avec l’administration fiscale pour des questions liées à la vérification de la mise à jour du numéro d’identification fiscale. Dans ce contexte, la présentation de l’attestation d’ouverture des comptes bancaires sera indispensable.

Dans un délai de 7 jours à partir de la date d’ouverture du compte bancaire, il convient d’établir et de remettre à l’administration fiscale le formulaire de mise à jour du numéro d’identification fiscale [NIP-8]. Je souhaite attirer l’attention sur le fait que les entrepreneurs, en plus du compte bancaire principal, recevront de la banque un assortiment de comptes supplémentaire en devises. L’obligation d’informer l’administration fiscale concerne tous les comptes en leur possession, même ceux qui ne seront jamais utilisés.

Questions d’organisation, étapes suivantes…

Lorsqu’un actionnaire/un associé dispose d’un endroit où verser le capital social de la société, de nouvelles surprises l’attendent. Il arrive que l’un des associés paye pour tous les autres, ou qu’il paye une somme plus importante, contribuant aux premières dépenses de la société. Il n’est pas rare que les versements soient effectués en devises étrangères, qui en raison des variations des cours peuvent au final entraîner un aport insuffisant au capital social de la société.

Le local constitue le problème suivant. Pour certains clients, la location de surfaces de bureaux n’est pas nécessaire au début de l’activité et parfois, en raison du type de l’activité exercée, ceux-ci n’auront pas besoin de bureau du tout.

Dans cette situation, il vaut la peine de réfléchir à la possibilité de recourir à un service de location d’adresse et de conclure un contrat de localisation. La société s’inscrit dans ce cas à l’adresse de son bureau comptable et c’est au siège du cabinet de comptabilité que parvient toute la correspondance destinée à la société. L’Administration et les comptables reçoivent et contrôlent alors les délais de réponses exigés par les administrations et transmettent toutes les informations nécessaires aux responsables.

Il faut souligner que chaque adresse supplémentaire dans laquelle est menée une activité économique (location d’une surface de bureaux, commerce, entrepôt, etc.) doit être déclaré sur le formulaire de mise à jour d’identification fiscale [NIP-8] dans un délai de 7 jours à compter de la date de l’apparition de l’événement.

Je dois ajouter ici, bien que cela ne soit pas strictement lié au démarrage de l’activité, que la question de différencier l’adresse de la société de l’adresse de son siège éveille de nombreux doutes. Le siège est inscrit dans contrat de la société où l’on indique généralement la ville (et non une rue/adresse concrète). Le changement de siège implique la nécessité de modifier le contrat de société auprès d’un notaire. L’enregistrement au Registre national judicaire a un caractère constitutif, en conséquence, c’est seulement après son inscription que la société pourra se servir de la nouvelle adresse (découlant du changement de siège de la société).

Le changement d’adresse est adopté par résolution du conseil d’administration et entre en vigueur à la date définie celle-ci (pas nécessairement à la date de la résolution, mais à la date fixée dans la résolution; il peut aussi s’agir de la même date). L’inscription possède uniquement un caractère déclaratif.

Pour terminer, j’ai pu remarquer ces derniers temps que l’enregistrement de la société à l’administration fiscale provoquait le plus de frustrations chez les dirigeants de l’entreprise et chez les personnes désireuses de créer une entreprise, mais aussi chez nous, comptables. Mais ceci constitue un sujet pour le porchain post sur le blog de RSM Poland…