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Conseil en transaction - Ange gardien de chaque investisseur

Monika SKÓRKA
commissaire aux comptes, Audit Partner RSM Poland

Il y a quelques semaines, j’ai assisté à une conférence consacrée au développement du marché d’investisseurs privés (Business Angels ou anges des affaires, appelés aussi « investisseurs providentiels ») en Pologne et j’ai été un peu surprise par l’opinion prononcée par l’un de ces anges. En partageant son expérience sur les décisions concernant l’investissement, celui-ci a avoué qu’il préférait ne pas recourir aux services des sociétés de conseil  ou qu’il le faisait de façon très limitée, qu’il préparait seul l’analyse de la société en se référant aux données rendues publiques et au business plan de la société dans laquelle il pensait investir. Certes, une telle approche est possible mais uniquement lorsque la société objet de l’investissement ne fait que commencer son activité (startup), lorsqu’elle ne possède aucun historique et que nous investissons dans une idée. Que faire lorsque l’objet de notre investissement a son histoire, qu’il existe sur le marché depuis déjà un certain temps et que son bilan présente les éléments essentiels de l’actif immobilisé, de l’actif circulant, du profit cumulé ? A mon avis, dans tous les cas autres qu’une analyse de startup, une méthode recourant à sa propre analyse de l’objet de l’investissement peut être très risquée pour un investisseur.

Que doit-on vérifier?

Le due diligence - en résumé - est un audit complet de l’entreprise. Il est habituellement réalisé avant la reprise d’une société ou avant un investissement prévu, dans l’objectif d’identifier les chances et les risques liés à l’investissement. Dans le cadre du due diligence, l’entreprise est auditée du point de vue de sa situation financière, comptable, fiscale, juridique, technique et même commerciale. Par conséquent, l’étendue des éléments sociaux  vérifiés peut être très large.

Un jeu faire-play n’est pas naturel pour tout le monde

Mon objectif n’est pas de dresser une liste des avantages financiers du due diligence au moment de la négociation, car ce problème a déjà été traité dans l’article  « Due diligence - une étude qui vaut des millions » mais je souhaite indiquer le risque d’avoir trop de confiance en soi-même et en son infaillibilité.

Une des sociétés avec qui j’ai eu le plaisir de travailler il y a 3 ans avait décidé d’acheter une société offrant des services concurrents aux siens. Vu que la société à racheter travaillait dans un secteur qui était parfaitement connu de mon client, ce dernier a décidé de ne pas recourir au soutien des sociétés de conseil pour réaliser la transaction programmée, étant persuadé que le due diligence ne lui apporterait rien. Les gérants de la société sont partis du principe que nulle autre personne n’était mieux informée sur le secteur, la concurrence et le risque qu’eux. Un autre élément  décisif en faveur de l’achat sans procéder antérieurement à une analyse détaillée de la société était le fait que l’un de ses administrateurs était un sportif, c’est-à-dire une personne ayant un sens naturel du fair-play.

Je n’ai appris la transaction qu’à la fin de l’exercice, lorsque je commençais la première partie de l’audit chez le client. Et c’est là qu’ont commencé les difficultés. Au bout de quelques jours, j’ai pu constater que les états financiers de la société rachetée, établis à la date du rachat ne tenaient pas compte des provisions aux litiges dont la société était partie, ni des provisions aux salaires et charges salariales, sans mentionner la façon d’enregistrer les contrats à long terme qui était très discutable. Les corrections portées aux états financiers permettaient de détecter une grosse perte au lieu du bénéfice signalé auparavant. Malheureusement, il était trop tard pour renégocier le prix d’achat et finalement le client a payé un prix vraiment exagéré.

Un conseil en transaction fort utile

Après le fait accompli, les administrateurs de l’investisseur ont mis beaucoup de temps pour effectuer l’analyse de la transaction et détecter l’étape à laquelle ils avaient fait une erreur. Au bout de quelques heures de discussion ils ont conclu que le conseil en transaction était finalement indispensable pour racheter une société et qu’à l’avenir, toute décision en matière d’investissement serait précédée d’un due diligence juridique, fiscal et comptable effectué par des spécialistes.

A titre de justification de cette opinion, je veux mentionner le due diligence financier et fiscal d’une société à reprendre que nous avons réalisé dernièrement pour notre client : la société auditée, déclarant 8 millions de zlotys de capitaux propres, a dû accepter les corrections de l’auditeur qui ont ramené ses capitaux propres à moins (-) 7 millions de zlotys. Une différence de valeur imposante, n’est-ce pas ? Sans mentionner le résultat de la partie fiscale du due diligence, les « cadavres » retrouvés dans le placard et les corrections nécessaires à porter dans les déclarations relatives à l’impôt sur les sociétés concernant les 5 exercices précédents. Cette fois-ci, l’investisseur n’a pas été dupe de sa longue expérience sur le marché des fusions et reprises. Les pieds sur  terre et  partisan de la règle que « la fierté précède la ruine », il a eu recours à des spécialistes et a sauvé non seulement des millions de zlotys mais aussi sa santé, en évitant un stress inutile.