Bartosz MIŁASZEWSKI
Managing Partner RSM Poland
Céder une entreprise familiale est toujours un processus plus difficile que le retrait d’un investissement par un fonds ou par une grande société. La vente de la société familiale implique d’énormes changements pour l’entrepreneur – propriétaire, ainsi que pour ses employés. Bien sûr, cela influe également sur les relations avec les clients et les fournisseurs. Pourtant, c’est bien pour le propriétaire et ses employés que les changements sont les plus radicaux.
Habituellement, la raison de la cession de la société familiale est l’apparition de l’une ou plusieurs des situations énumérées ci-dessous:
- Problème concernant la succession de l’entreprise au sein de la famille,
- Apparition d’un acheteur faisant une offre excellente,
- Intention de se procurer des fonds pour d’autres investissements/entreprises.
Pour la majorité des entrepreneurs en Pologne, la cession de l’activité arrive une fois au cours de l’existence et elle constitue un événement important qui change diamétralement la vie de l’entrepreneur.
L’entreprise, construite depuis le début pendant une partie essentielle de l’existence doit changer de propriétaire et de gérant. Le plus fréquemment, il s’agit d’un problème de succession : il est impossible de transmettre l’entreprise à la famille. Parfois, survient une offre qu’il est difficile de rejeter – l’acheteur est si déterminé, que le prix qu’il propose est très attractif. Parfois, la raison de ce revirement est la volonté de trouver des fonds pour le développement/ le lancement d’une autre activité ou simplement le changement de style de vie.
Indépendamment des causes de la décision de céder la société, la plupart des entrepreneurs, après avoir longuement réfléchi, n’annonce pas publiquement leur décision et réserve cette information au cercle restreint des collaborateurs les plus proches. L’entrepreneur qui a décidé de céder son entreprise, édifiée au cours de longues années craint que cette information ne démotive les employés qui, ne sachant pas quel avenir les attend, pourraient dès lors chercher un autre lieu de travail. Les contreparties, quant à elles, pourraient négocier de façon moins favorable les conditions de la collaboration, et les clients être moins enclins à signer des contrats de longue durée, etc.
Trouver un client potentiel, entamer avec lui des négociations et même proposer une première offre de cession sans engagement ne signifie pas que cette transaction aboutira. C’est pourquoi, ce processus s’effectue habituellement dans la discrétion, jusqu’au moment de la signature par le propriétaire du contrat d’achat-vente (SPA ou APA) de l’entreprise ou du moins, la proposition d’une offre ferme d’acquisition par l’acheteur.
Une telle situation comporte cependant un risque important pour le cédant, puisque le prix d’acquisition dépend dans la plupart des cas des résultats du due diligence effectué par le conseiller du cessionnaire. En maintenant le processus de vente dans le secret jusqu’au moment de signer un contrat ferme, le cédant ne sait généralement pas combien il obtiendra pour l’entreprise qu’il revend. Comme le due diligence – en raison du déroulement secret du processus de vente – peut être effectué par l’acheteur seulement après la soumission d’une offre ferme d’acquisition – il peut survenir au cours des analyses du due diligence de nombreux facteurs influant négativement sur le prix. À ce moment, le vendeur subit l’énorme pression de ne pas avoir la possibilité de se retirer de la transaction et doit souvent accepter les arguments et conditions fixés par l’acheteur.
Parfois, une situation encore plus préjudiciable peut arriver au cédant – la due diligence met en lumière des événements qui permettent au cessionnaire d’interrompre les négociations (dealbreakers). Il vaut la peine d’attirer l’attention sur le fait que celui-ci est habituellement rompu à l’exercice des négociations et des transactions d’achat d’entreprises, pendant que pour le cédant, il s’agit souvent la première transaction de sa vie.
La résolution de ces problèmes est ce qu’on appelle le vendor due diligence (VDD). C’est une analyse du due diligence (autrement dit un audit en profondeur, sur plusieurs niveaux) effectué par le propriétaire actuel de l’entreprise (le cédant) au début du processus de préparation de la cession de la société. Le vendor due diligence est réalisé par une équipe expérimentée dans les projets de transactions, et elle lui fournit des informations sur :
- Ce qu’il convient de corriger (le cessionnaire attire l’attention sur un aspect et réclame un abaissement du prix);
- où se trouvent les risques clés (qui seront considérés par le futur acquéreur);
- quelle est la valeur de l’entreprise (à l’aide des mécanismes utilisés le plus fréquemment en matière de prix: multiple d’EBITDA, aucun ajustement à la trésorerie aucune dette, fonds de roulement normalisés).
Simultanément au vendor due diligence, le cédant émet un rapport qu’il soumet à un nombre restreint d’acquéreurs potentiels. Le rapport issu du VDD décrit clairement et lisiblement les positions corrigées, les risques et le statu quo de l’entreprise faisant l’objet de la vente, en fournissant à l’acheteur potentiel des informations détaillées lui permettant de prendre une décision et de soumettre une offre ferme. L’acheteur qui soumet son offre sur la base du rapport issu du vendor due diligence est sécurisé et il accepte plus fréquemment l’offre selon la formule « locked box » c’est-à-dire une somme fixée concrète indépendamment des autres facteurs, se contentant des déclarations et des garanties énoncées par le cédant (anglais : representations and warranties).
L’équipe effectuant le vendor due diligence travaille pour le propriétaire, ce qui élimine le risque de fuite d’information concernant la préparation de l’entreprise à la vente, si le propriétaire ne le souhaite pas. Les employés de l’entreprise familiale préparée pour la vente reçoivent l’information que le propriétaire a eu recours à un audit interne transversal de sa société afin de minimiser les risques de l’affaire.
Que reçoit le cédant ?
- Un rapport comportant les états financiers corrigés à la suite du vendor due diligence;
- une valeur transactionnelle donnée – basée sur la correction des états financiers;
- une information sur les risques révélés par le VDD et en conséquence, du temps pour prendre une position par rapport à ces risques et préparer les arguments adéquats;
- du temps pour apporter des corrections et éliminer les risques, grâce à quoi le prix proposé peut être sensiblement plus élevé.
Que reçoit le cessionnaire ?
- Des données financières auxquelles il peut faire confiance et sur la base desquelles il peut estimer de façon fiable la valeur de la société qu’il veut acheter;
- des informations concernant sur les risques identifiés pendant le VDD, dont il peut discuter avec le cédant pour prendre plus efficacement une décision d’offre.
Bénéfices supplémentaires du VDD
- Le rapport issu du VDD fourni au cédant une liste limitée d’entités intéressées par l’achat, ce qui évite la confusion liée à la réalisation d’un DD par plusieurs entités à la fois (et ainsi, du temps de travail et du stress du côté des employés de l’entrepreneur);
- Le cédant et le cessionnaire savent exactement quelles informations ont reçu les autres offrants (ce qui élimine la fuite d’informations erronées);
- Une limitation des coûts du due diligence pour le cessionnaire;
- accélération du processus de cession de la société et des négociations.