Chaque société peut-elle être reprise?

Bartosz MIŁASZEWSKI
Managing Partner RSM Poland

Qu’est-ce qui facilite et qu’est-ce qui rend difficile la décision de reprise d’une entreprise?

À une certaine étape de la vie d’une entreprise, ses propriétaires réfléchissent à sa cession. Cela peut être dicté par une situation difficile du marché, par les synergies découlant de la fusion avec une autre entité, par l’âge des propriétaires ou leurs nouveaux projets d’avenir, de même que par de nombreux autres facteurs. Cependant, toute société ne se prête pas à une reprise. Plus exactement, toute société peut être proposée à la reprise, mais le prix n’est pas toujours attractif pour le vendeur. On entend souvent parler de la reprise d’une société « pour un zloty » et pas uniquement dans le cas d’une entreprise fortement endettée. Qu’est-ce qui fait que certaines sociétés changent de propriétaires dans de bonnes conditions, alors que personne ne souhaite reprendre les autres?

L’organisation d’une entreprise et le secteur d’activité dans lequel elle fonctionne influent sur sa capacité à être reprise à un juste prix. Mais pas seulement.

Imaginons la situation où une société de production et de services – dénommons-la XYZ Société en nom collectif, dirigée depuis 30 années par 2 fondateurs/associés est l’objet potentiel d’une transaction. La société emploie 80 salariés, génère des revenus annuels atteignant 80 millions de PLN et un EBITDA de 10 millions. On pourrait considérer sur base de ces informations que c’est une société tout à fait intéressante et estimer qu’un prix équivalent à 6 fois la valeur de l’EBITDA, soit 60 millions de PLN, soit un bon point de départ pour des négociations.

Un acquéreur potentiel contacte la société en nom collectif XYZ, il obtient de la part du service de contrôle de gestion des informations financières générales et l’offre de la somme de 60 millions de PLN comme prix d’acquisition de XYZ. L’acquéreur potentiel accepte ce prix comme un prix juste constituant un point de départ pour les négociations.

Après une analyse plus approfondie de l’organisation et de la situation de la société XYZ, il s’avère cependant que:

1. La société a son siège dans des bâtiments qui sont un bien personnel de ses propriétaires, qui en tirent un avantage sous forme de loyer. Ils habitent tout près, la situation est donc idéale pour eux – ils ne perdent pas de temps pour se déplacer vers la société, ils sont toujours sur place. La majorité des salariés habite dans un rayon de quelques kilomètres du siège de la société. La société utilise actuellement 100% de son site et elle ne peut pas être agrandie car durant ces dernières années, son environnement s’est transformé en une zone typiquement résidentielle et l’entreprise en question est une des dernières usines qui s’y trouvent.
2. Les propriétaires gèrent activement la société. Ils lui ont consacré toute leur vie, travaillant 6 jours par semaine, 10 heures par jour. La société n’a pas d’autres dirigeants.
3. C’est une société en nom collectif, la rémunération de ses associés, comme celle de leurs deux fils qui les aident, n’est pas comptabilisée comme charge d’exploitation.
4. Le principal client de la société est responsable de 35% de ses recettes et de 45% de ses bénéfices, la collaboration dure depuis le début de l’activité de la société, et les propriétaires des deux sociétés se connaissent depuis l’école.

Suite à une telle analyse, l’acquéreur potentiel change d’avis et il propose une autre somme – les propriétaires rejettent l’offre comme désavantageuse et mettent fin aux négociations.

Du point de vue des cédants, l’affaire est simple. La société dispose d’un EBITDA de 10 millions de PLN, le coefficient de 6 fois la valeur de l’EBITDA comme prix d’acquisition de l’entreprise est justifié par d’autres transactions sur le marché de ce secteur, une offre plus basse de la part de l’acquéreur doit être considérée comme dénuée de sérieux. Vraiment?

Du point de vue de l’acquéreur, l’affaire se présente cependant comme suit :

1. L’EBITDA déclaré s’élève à 10 millions de PLN.
2. Des ajustements sont nécessaires tenant compte de la rémunération des deux associés qui travaillent dur et de celle de leurs deux fils. L’acquéreur a estimé cet ajustement à 750 000 PLN.
3. Cela fait diminuer l’EBITDA à 9,25 millions de PLN.
4. L’acquéreur tient compte du fait que suite à la reprise de la société il souhaitera augmenter la production d’au moins 50% – ce qui est impossible dans sa localisation actuelle. Les frais de relocalisation de la société s’élèvent à 1 million de PLN. Il faut en plus avoir en tête que le cédant n’appréciera pas la décision de relocalisation, puisqu’il perdra des recettes dues au titre du loyer (et à ce qu’on sait, il n’a pas d’autre idée pour l’exploitation du site).
5. La relocalisation peut également entraîner une rotation parmi les salariés qui seront contraints de se déplacer sur leur lieu de travail en voiture ou en transport en commun (40 à 50 minutes rien que pour y arriver au lieu d’une promenade de quelques minutes actuellement). Les acquéreurs ont estimé les frais liés à la rotation à 1 million de PLN.
6. L’acquéreur a également tenu compte du risque de perte du principal client, qu’il a estimé à 40%. Il a donc corrigé l’EBITDA de 60% dans sa partie générée par la coopération avec ce client. Le réajustement portant sur la somme de 4,5 millions de PLN a donc représenté 1,8 million de PLN.

Sur base de ces constatations, l’acquéreur a soumis une offre calculée comme suit:

1. L’EBITDA déclaré: 10 millions de PLN.
2. Diminué des ajustements d’un montant total de 2,55 millions de PLN, composés de:
   
   1. 0,75 million de PLN – ajustement au titre de la rémunération non comptabilisée des associés et de leur famille,
   2. 1,8 million de PLN – ajustement en raison du risque de perte du principal client.
3. La valeur de la société calculée comme 6 fois l’EBITDA a donc représentée : 6*(10 millions de PLN-2,55 millions de PLN)=44,7 millions de PLN.
4. La valeur de la société a été en plus diminuée des ajustements de:
   
   1. 1 million de PLN – frais de relocalisation de la société,
   2. 1 million de PLN – frais de rotation engendrée par la relocalisation.

Dans le décompte final, l’acquéreur a estimé la valeur initiale de la société à 42,7 millions de PLN, soit 28% de moins que selon les calculs du cédant. L’offre initiale a été rejetée parce que la société XYZ n’était pas préparée à la reprise.

Du point de vue de la transaction, les facteurs constituant une charge importante sont:

1. Concentration – le principal client responsable de 35% des recettes et de 45% de résultat.
2. Un lien trop étroit entre la société et son propriétaire, qui est aussi son dirigeant:
   
   1. Absence d’autres dirigeants,
   2. Le siège de la société est situé sur un terrain étant un bien personnel de ses propriétaires,
   3. Le fait que les propriétaires habitent sur la même parcelle,
   4. Une relation personnelle entre les propriétaires et le principal client.

Si les questions liées à la nécessité de relocalisation de la société et à une définition correcte du niveau de l’EBITDA y sont tout à fait secondaires et si un consensus sur ce point est possible lors des négociations, la concentration constitue par contre un risque énorme. Un lien trop étroit sur plusieurs niveaux avec le propriétaire actuel rend décidément difficile la gestion optimale de l’entreprise par le nouveau propriétaire après la reprise. Il faudrait que le nouveau propriétaire délocalise, qu’il mette en place un nouveau conseil d’administration, qu’il habitue les salariés actuels au nouvel emplacement, qu’il recrute et forme de nouveaux salariés en lieu et place de ceux qui auraient trouvé ces changements trop nombreux, etc.

Ce sont les facteurs ci-dessus qui font que la société XYZ n’est pas une société idéale pour la reprise. Du moins, du point de vue de l’acquéreur potentiel.